审理法院： 淮安市清江浦区人民法院

案　　号： （2016）苏0802民初5002号
案件类型： 民事
案　　由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2017-06-05
合 议 庭 ：  钟静姝花苗
审理程序： 一审

审理经过

原告淮安市师院资产经营公司诉被告宋杰股权转让纠纷一案，本院于2016年12月5日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告师院公司的委托诉讼代理人金伟、赖秀兰，被告宋杰的委托诉讼代理人韩丽丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告师院公司向本院提出诉讼请求：1、产权转让合同中涉及原告与被告之间约定的无效；2、被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2008年9月28日，原告（2015年8月7日，原告的名称由淮安市师苑产业管理公司依法变更为淮安市师院资产经营公司）与被告达成产权转让合同，该合同约定：原告将所持淮安市师苑国际旅行社有限公司20%的股权转让给被告。鉴于原告的性质为国有企业，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第三十二条、《企业国有产权管理转让暂行规定》第十五条、《江苏省省属高校校办企业改制工作规程》等相关规定，原告转让产权不符合法定程序。因此，原告与被告之间股权转让约定应属无效约定。

被告辩称

被告宋杰辩称：1、因改制前的淮安市师苑国际旅行社有限公司亏损，改制前所有的股东均未履行实际出资义务，在2008年9月28日，被告应淮阴师范学院的要求与淮阴师范学院以及淮安市师苑国际旅行社有限公司的其他股东签订了转让合同，在该合同中第二条明确了甲方的申明与保证，对转让的标的物拥有合法有效的处分权。作为淮阴师范学院的职工宋杰，在该协议中要为淮安市师苑国际旅行社有限公司改制作出工作；2、本案股权转让合同不存在法律规定的合同无效的情形，原告与合同当事人签订的产权转让合同是合法有效的，在签订该合同之后，淮安市师范学院工会、淮安市师苑宾馆均按照该协议履行了义务；3、原告违反产权转让合同的约定，不配合被告办理股权变更手续，其存在严重的违约行为，产权转让合同自签订之日起生效，但原告没有履行合同约定的办理股权变更的手续；4、因为原告的违约行为给被告以及淮安市师苑国际旅行社有限公司造成了巨大的损失，被告保留相关要求赔偿的诉请。综上所述原告诉请无依据，请求驳回原告诉请。

本院查明

本院经审理认定事实如下：2008年9月28日，淮安市师苑产业管理公司与淮阴师范学院、淮阴师范学院工会、淮安市师苑宾馆（转让方即甲方）与被告（受让方即乙方）签订淮安市师苑国际旅行社有限公司产权转让合同，约定：一、转让标的为淮安市师苑国际旅行社有限公司，具体指淮安市师苑国际旅行社有限公司包括资产所有权转让及股权转让在内的整体产权转让，转让合同签订后，同意受让方仍以淮安市师苑国际旅行社有限公司名称运行；二、甲方的声明与保证：1、对转让标的拥有合法、有效的处分权（以淮安市师苑国际旅行社有限公司全体股东在本合同文本上签字盖章，确认本合同对各股东之约束力为依据），2、为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整，3、签订本合同所需的一切批准手续均已合法有效，本合同成立的前提及先决条件均已满足；……五、转让方式、转让价格：1、甲方同意将旅行社以零转让的方式改制给乙方或乙方的指定方，确定上述转让价格的依据为：截止2008年8月底，旅行社净利润为负值（-157551.23元），从旅行社今后的管理效益及行业长远发展效益考虑，双方共同确认本次产权转让方式为零转让……

2008年10月14日，淮阴师范学院工会、淮安市师苑宾馆根据产权转让合同的约定办理了产权转让，并由淮安市师苑国际旅行社有限公司在淮安工商行政管理局办理变更事项，具体变更事项如下：原法定代表人姓名刘亚；原股东/发起人名称淮安市师苑宾馆，认缴出资额22.5万元，实缴出资额22.5万元；淮阴师范学院工会委员会，认缴出资额97.5万元，实缴出资额97.5万元；淮安市师苑产业管理公司，认缴出资额30万元，实缴出资额30万元。现法定代表人姓名：宋杰；现股东/发起人名称宋杰，认缴出资额120万元，实缴出资额120万元；淮安市师苑产业管理公司，认缴出资额30万元，实缴出资额30万元。

另查明：2015年8月7日，淮安市师苑产业管理公司依法变更为淮安市师院资产经营公司即本案原告，性质为全民所有制。

原告对于淮阴师范学院工会、淮安市师苑宾馆转让产权不表异议，原告是全民所有制企业，认为其未经批准和评估不能以零价格转让，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第三十二条、《企业国有产权管理转让暂行规定》第十五条、《江苏省省属高校校办企业改制工作规程》等相关规定，主张原告与被告之间的产权转让约定无效。因原告主张的合同签订主体的甲方有四方，庭审中，原告明确根据合同条款解读出其具体的诉讼请求为“淮安市师苑产业管理公司将所持有的淮安市师苑国际旅行社有限公司20%的股权转让给宋杰”的约定无效。

本院认为

本院认为，《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权管理转让暂行规定》、《江苏省省属高校校办企业改制工作规程》对产权转让的相关事项作出规定，但并不属于法律、行政法规的强制性规定，故原告根据上述规定主张合同无效，无法律依据，本院不予支持。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告淮安市师院资产经营公司的诉讼请求。

本案案件受理费5800元，由原告淮安市师院资产经营公司承担。

如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，同时按相关规定预交上诉案件受理费。（收款人：淮安市财政局，开户行：淮安市农业银行城中支行，账号：34×××54）

审判人员

审判长花苗

代理审判员钟静姝

人民陪审员刘静

裁判日期

二〇一七年六月五日

书记员

书记员魏笑