案 号： （2015）深福法民二初字第15066号
案件类型： 民事
案 由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2016-04-12
法 官： 刘莹
审理程序： 一审
审理经过
上列原告吴辉萍诉被告深圳市檀香会文化投资发展有限公司股权转让纠纷一案，本院于2015年11月13日受理后，依法组成合议庭，于2016年4月12日公开开庭进行了审理。原告委托代理人曾建世，被告委托代理人张勇、张跃峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称
原告诉称，原告与被告于2013年11月15日签订了一份《股权转让协议》，原告将持有梅州市绿茗春农业发展有限公司（下称绿茗春公司，2014年3月7日变更为梅州市昊隆泰生态科技发展有限公司，下称昊隆泰公司）72%的股权以144万元的价格转让给被告，被告应在合同签订之日向原告支付股权转让款。协议签订后，原告按约将上述股份过户给被告，但被告以种种借口不向原告支付股权转让款。请求判令被告向原告支付股权转让款144万元及利息（利息从2013年11月15日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至生效法律文书确定的付款之日止，暂计至起诉之日止月为172800元），诉讼费由被告承担。
被告辩称
被告辩称，一、涉案交易的实质是合作开发，《股权转让协议》只是为履行《合作开发协议书》中有关合作开发项目权益分享比例的约定而签署，仅供股权变更登记之用，被告无需支付股权转让款。绿茗春公司（2014年3月7日己更名为梅州市吴隆泰生态科技发展有限公司）原本是吴奕平、吴辉萍兄弟二人投资设立并由吴辉萍、向仕菊夫妇二人名义持有股权的公司，而第三人胡泉发和吴辉萍是结拜兄弟。2013年8月8日，经由第三人胡泉发介绍撮合，被告与绿茗春公司（由第三人胡泉发作为代表）签署《合作开发协议书》，约定绿茗春公司一方（实际指其控制人吴奕平、吴辉萍及第三人胡泉发等）负责取得丰顺县潘田镇石坑村的林地、农田、水塘等资源，被告一方提供资金投资，双方合作种植具有环保价值的树木，共同建设和经营生态文化旅游基地、通用航空基地等项目，并且明确约定合作项目的权益比例为：绿茗春公司一方占25%股权，被告一方占75%股权。随后参与合作的各方一致同意将绿茗春公司作为经营合作项目的法律主体，同时把绿茗春公司的股权结构通过无偿转让的形式进行调整，以体现《合作开发协议书》中约定的合作项目权益分享比例。为此，绿茗春公司在2013年11月15日进行工商变更登记，促使吴辉萍、向仕菊分别将其名下持有股权的72%和3%。转让给被告。为办理工商变更登记手续，当日被告与吴辉萍、向仕菊分别签署了《股权转让协议》，协议中虽然约定股权按原价转让，但同时载明在本合同签署之日，现场一次性付清，充分证明这只是为实现《合作开发协议书》中约定的权益分享比例而进行的股权结构调整，并非真正意义上的股权转让交易，被告并不需要支付任何股权转让款。二、原告方存在严重欺诈和实质违约行为，导致合作开发项目失败，给被告造成重大投资损失。签署《合作开发协议书》后，被告即向合作项目投入了大量资金，包括用现金160万元支付道路、宿舍、围墙建设成本和水电、人工费用，通过银行转帐方式提供流动资金78万元（支付到胡泉发个人银行卡账户），支付树苗购买价款8.4万元，向吴奕平现金支付公司费用2万元等，合计达248.4万元。但是被告很快发现，实际控制绿茗春公司的吴辉萍及第三人胡泉发等人存在严重欺诈行为，包括：（1）本来只有126.89公顷（折合1903.35亩）林地使用权，却谎称有12000多亩林地使用权；（2）实际以80元/亩租金取得的农地使用权，却伪造《农田租赁经营合同书》，虚报租金350元/亩；（3）实际以13,750元/年租金取得的山地使用权，却伪造《山地租赁经营合同书》，虚报租金320,000元/年。吴辉萍等人实施种种欺诈行为，显然是企图骗取被告的巨额投资款。此外，吴辉萍等人还采用非法的方式获取集体土地使用权，严重违反有关农村集体土地使用权流转的法律法规规定，结果被人举报投诉，引发纠纷并受到政府部门查处，导致《合作开发协议书》约定由公司一方提供的林地、农地和水塘资源迟迟不能到位，合作项目陷入停顿，被告被迫停止追加投资，已投入的巨额款项也白白损失殆尽。三、原告隐瞒事实真相，截取交易环节一部分的证据起诉，已涉嫌虚假诉讼犯罪。吴辉萍、向仕菊等人罔顾自己一方存在的严重欺诈和违约行为，恶意隐瞒双方合作开发的事实真相，断章取义截取股权转让环节相关证据，起诉要求被告支付所谓股权转让款，已涉嫌虚假诉讼犯罪。被告请求法院依法公正裁判，判决驳回原告吴辉萍的全部本诉请求，并依法对吴辉萍、向仕菊等人涉嫌虚假诉讼的违法犯罪行为进行严厉制裁。被告保留另案起诉吴辉萍等人要求赔偿投资损失的权利。
本院查明
本院查明，2013年11月15日，原告（甲方）与被告（乙方）签订一份《股权转让协议》，约定甲方同意将所持有的公司72%的股权，按144万元的价格转让给乙方。其中第一条股权转让价格与付款方式处约定，甲乙方在本合同订立之日，现场一次性付清甲方所转让股份的转让款。
前述《股权转让协议》签订同日，公司的股东由原告吴辉萍（持股比例80%）、向仕菊（持股比例20%），变更为原告吴辉萍（持股比例8%）、被告（持股比例75%）、胡泉发（持股比例9%）、黄秋凡（持股比例8%）。2014年3月7日，绿茗春公司更名为昊隆泰公司。
另查，2013年8月8日，被告（合同乙方）曾与绿茗春公司（合同甲方）签订过一份《合作开发协议书》，约定甲乙双方经友好协商，就甲方拥有三十年的使用期，提供以上资源共同合作；甲方占25%股权，乙方占75%股权，乙方负责投资事宜签订协议。
本院认为
本院认为，本案争议的焦点在于被告受让诉争股权是否需要向原告支付对价。被告主张受让绿茗春公司的股权系为了履行其与原告之间的合作开发事宜，通过持有绿茗春公司的股份，以便实现合作开发权益在投资者之间进行比例分配。但首先，从被告提交的《合作开发协议书》看来，协议的相对方即合作者为绿茗春公司而非原告，且综观协议全文，均未提及原告以无偿转让绿茗春公司股权的方式参与双方的合作开发事宜。其次，无论涉案《股权转让协议》是否为履行《合作开发协议书》而签订，但双方在协议中约定了股权转让价款，被告主张无偿转让亦与事实不符。综上，被告的答辩意见缺乏事实依据，本院不予采纳。原告已按约定将诉争股权变更登记至被告名下，被告应向原告履行支付股权转让款的义务，并赔偿原告因逾期付款而产生的利息损失。原告的诉讼请求均成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：
裁判结果
一、被告深圳市檀香会文化投资发展有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告吴辉萍支付股权转让款人民币1440000元；
二、被告深圳市檀香会文化投资发展有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告吴辉萍赔偿利息损失（以人民币1440000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，自2013年11月15日起计算至本判决所确定的债务履行之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费19316元（已由原告预交），由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知书之次日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。
（此页无正文）
审判人员
审判长刘莹
人民陪审员肖晓璐
人民陪审员雷南山
裁判日期
二〇一六年四月十二日
书记员
书记员柏慧（代）
