案 号： （2016）浙0204民初136号
案件类型： 民事
案 由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2016-04-06
法 官： 水红东
审理程序： 一审
审理经过
原告孙天伟为与被告石金焕股权转让合同纠纷一案，浙江省高级人民法院于2015年11月26日指定由本院管辖。本院于2016年1月6日立案受理后，依法由审判员水红东适用简易程序审理，并于2016年2月23日公开开庭进行了审理。原告委托代理人杨斌、被告委托代理人邓师群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称
原告孙天伟起诉称：2014年8月31日，原、被告签订《合作协议》一份，约定被告石金焕同意将杭州金懿达医疗科技有限公司的股权及资产的40%以人民币60万元的价格转让给原告孙天伟，原告孙天伟根据该合作协议的约定于2014年9月向被告石金焕支付了相应的股权转让款。2015年1月27日，原、被告签订《合伙终止协议》一份，约定：原告入股的60万元本金，被告承诺在2015年12月30日前归还给原告；协议签订之日起，被告拥有的100%的独立经营权，以及杭州金懿达医疗科技有限公司名下的所有资产独立股权，被告自负盈亏，原告收到被告归还的60万元本金后，自动放弃杭州金懿达医疗科技有限公司的全部权限和股权。据此，被告应向原告支付60万元股权转让价款，鉴于被告拒绝履行上述《合伙终止协议》，且存在伪造原告签名的不诚信行为，故诉请判令被告向原告支付60万元股权转让价款。此外，该《合伙终止协议》还约定，“杭州金懿达医疗科技有限公司目前所持有的上海新天地时尚B207店铺在协议签订之日变更至原告孙天伟名下，店铺自租赁之日开始所有债权债务与杭州金懿达医疗科技有限公司无关”，上述B207店铺系指杭州金懿达医疗科技有限公司向上海复祥房地产有限公司承租的位于上海市马当路xx号地下二层xx、xx室的房屋（下称“涉案房屋”），杭州金懿达医疗科技有限公司与上海复祥房地产有限公司就上述涉案房产的租赁事宜曾签订一份《“新天地时尚”商场租赁合同》，根据《合伙终止协议》的上述约定，被告有义务促使杭州金懿达医疗科技有限公司向上海复祥房地产有限公司出具一份“同意解除与上海复祥房地产有限公司签订的《‘新天地时尚’商场租赁合同》，并同意上海复祥房地产有限公司将位于上海市马当路xx号地下二层xx、xx室房屋租赁给原告另行指定的公司”的书面文件。为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求判令：一、被告石金焕向原告孙天伟返还（支付）60万元股权转让款；二、被告石金焕促使杭州金懿达医疗科技有限公司向上海复祥房地产有限公司出具一份“同意解除与上海复祥房地产有限公司签订的《‘新天地时尚’商场租赁合同》，并同意上海复祥房地产有限公司将位于上海市马当路xx号地下二层xx、xx室房屋租赁给原告另行指定的公司”的书面文件。
被告辩称
被告石金焕答辩称：1.原告要求被告支付60万元股权转让款依据的是2015年1月27日签订的《合伙终止协议》，而非股权转让协议。《合伙终止协议》约定原告股权退出的条件包括原告于2015年3月底前向被告交付15套美容设备，在上海市场不得做有损杭州金懿达医疗科技有限公司以及BEAUTYUP品牌形象，并负有共同维护公司和品牌形象的义务。2.原告股权退出的条件尚不具备。《合伙终止协议》签订后，原告违反协议约定，造成公司重大损失，股权价值下跌，导致其股权退出事项无法办理。原告的违约行为包含以下四个方面，一是未按约交付15套美容设备，二是伪造杭州金懿达医疗科技有限公司印章，模仿法定代表人签名，恶意注销杭州金懿达医疗科技有限公司上海第一分公司，被告已就此事向公安机关报案，上海市公安局黄埔分局已经立案，三是原告与他人于2015年4月在上海投资成立上海广谱瑞医疗科技有限公司，与杭州金懿达医疗科技有限公司存在同业竞争，致使杭州金懿达医疗科技有限公司在上海市场的业务受到相当大的影响，四是散步谣言，诋毁公司形象。3.双方终止合作的责任在原告。2014年8月，双方签订《合作协议》开始合作，协议约定双方各出资100万元作为公司运营费用，被告陆续投入100余万元用于开拓上海市场，但原告拒不履行协议，造成公司的经营难以如期开展，致使双方产生矛盾分歧，原告单方提出终止合作。期间，原告在违约之外不断事实破坏公司利益的行为，公司处于较严重的亏损状态，无法继续经营。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
原告孙天伟为证明其主张的事实，向本院提交了下述证据：
1.《合作协议》一份，拟证明原、被告于2014年8月31日签订《合作协议》，约定被告将其持有的杭州金懿达医疗科技有限公司的40%股权以60万元的对价转让给被告，以及杭州金懿达医疗科技有限公司业务经营中需要RET设备，购买价格为36000元／台，《合伙终止协议》中所指的15套设备是RET设备的事实。
经质证，被告对《合作协议》的真实性没有异议，杭州金懿达医疗科技有限公司业务中确实需要RET设备，但同时需要被告提交的《合作协议》备注中所约定的SPA90＋9882a水氧仪器＋韩国进口魔镜，这一整套设备单价为3万元，《合伙终止协议》中所指的15套设备是该设备的事实。
本院认为
本院对原告提交的《合作协议》真实性予以认定，且该证据与本案处理存在关联，本院对关联性予以认定，至于《合伙终止协议》中所指15套设备的定义及价格，本院认为在双方对此存在争议的情况下，仅凭该证据不能做出认定。
2.《合伙终止协议》一份，拟证明原、被告签订《合伙终止协议》，约定被告承诺于2015年12月30日前向原告支付60万元股权转让款的事实。对于合同第二条的理解，原告认为，原告向被告出售15套RET设备，设备市场价为68000元／台，基于原告出售的内部价格比较低，所以原、被告就达成了意向，将15套RET设备的总价予以限制最高为60万元。原告认为，货物买卖和本案股权转让不存在互为前提或互为条件的关系。
经质证，被告对《合伙终止协议》的真实性没有异议，但认为协议第二条的含义是，被告向原告承诺支付的60万元已经包含了股权转让款和15套SPA90＋9882a水氧仪器＋韩国进口魔镜设备款，《合伙终止协议》签订时，杭州金懿达医疗科技有限公司注册资本为50万元，根据原告持有股份是40%，折算金额为20万元，再加上15套SPA90＋9882a水氧仪器＋韩国进口魔镜设备，按单价为3万元／套计算，股权转让款与设备转让款共计65万元，经双方协商，最终价格确定为60万元。
本院对《合伙终止协议》的真实性予以认定，至于协议第二条的含义，本院采信原告的意见，即协议第一条约定的60万元股权转让款与协议第二条约定的15套设备销售款不存在包含关系，相互独立。理由如下：1.协议中载明，原告应得的股权转让款的计算基础为，原告持有杭州金懿达医疗科技有限公司40%股份，按公司资产150万元计算，股权转让款为60万元。姑且不论原、被告针对15套设备的名称及价格的解释哪一种正确，按照原告的解释，15套设备款为54万元，按照被告的解释，15套设备款为45万元，原告转让价值60万元的股权外加价值45万元乃至54万元的设备，总的对价仍为60万元，明显不合常理。2.被告反驳意见称以合作之初公司注册资本50万元为计算基础，原告持有的40%股权实际价值仅为20万元，与实践中股权转让价格以公司净资产而非注册资本为计算依据这一惯例不符，且被告未提交证据证明《合伙终止协议》签订时的公司净资产为50万元，不能推翻协议中明确载明的公司资产金额为150万元这一事实，也不能推翻依照该资产金额作为计算基础所达成的协议第一条约定内容“被告向原告返还股本金60万元”。
3.新线存款历史交易明细清单一份，拟证明原告按照《合作协议》约定向被告支付了60万元股权转让款，其中542000元系通过银行转帐方式支付的事实。
经质证，被告对真实性没有异议，但认为仅收到542000元股权转让款，不足部分股权转让款被告没有收到。
本院对原告提交的上述证据真实性予以认定，结合《合伙终止协议》第一条内容，可以证实原告已向被告支付60万元股权转让款，故对被告的反驳意见不予采信。
4.《新天地时尚商场租赁合同》一份，拟证明《合伙终止协议》第五条载明的“上海新天地时尚B207店铺”指的是《新天地时尚商场租赁合同》中的租赁物，即坐落于上海市马当路xx号地下二层206a（即地下二层206室之部分）、地下二层207室。
经质证，被告没有异议。
本院对该证据予以认定。
5.杭州市西湖区人民法院（2015）杭西泗商初字第514号民事判决书、杭州市中级人民法院（2015）浙杭商终字第2665号民事判决书各一份，拟证明杭州金懿达医疗科技有限公司实际由被告控制，原告作为小股东未能参加公司的经营，无法知晓公司的经营状况，被告单方面控制公司，恶意不履行《合伙终止协议》约定的事实。
经质证，被告对真实性、合法性没有异议，但认为与本案无关。
本院对上述证据真实性、合法性予以认定，但上述证据与本案处理无关，故对关联性不予认定。
6.《关于对杭州金懿达医疗科技有限公司予以处理的决定》及《关于杭州金懿达医疗科技有限公司信访事项的回复意见》各一份，拟证明被告单方控制杭州金懿达医疗科技有限公司，并且在未告知原告的情况下操控公司弄虚作假的事实。
经质证，被告对真实性、合法性没有异议，但认为与本案无关。
本院对上述证据真实性、合法性予以认定，但上述证据与本案处理无关，故对关联性不予认定。
7.《仪器购买合同》一份，拟证明RET设备市场价格为68000元／台的事实。
经质证，被告对真实性无法确定。本院认为在双方就《合伙终止协议》中所指的15套设备约定不明，双方存在争议的情形下，判断RET设备的价格与本案处理无关，同时15套设备买卖合同关系与本案股权转让关系属于不同的法律关系，故本院对该证据关联性不予认定。
被告石金焕为支持其答辩，向本院提交了下述证据：
1.注销决定、准予注销登记通知书、上海市公安局黄浦分局立案告知书、鉴定意见通知书各一份，拟证明上海广谱瑞医疗科技有限公司第一分公司的法定代表人肖宇经过原告孙天伟的授意存在私刻印章行为的事实。
经质证，原告对立案告知书、注销决定、准予注销登记通知书的真实性没有异议，对鉴定意见通知书真实性无法确认，立案告知书中写明是肖宇私刻公章，与原告无关，上述证据与本案无关。
本院认为上述证据不能证明原告授意肖宇私刻印章，且上述证据与本案股权转让法律纠纷的处理无关，本院对关联性不予认定。
2.上海广谱瑞医疗科技有限公司登记情况一份，拟证明原告作为法定代表人的上海广谱瑞医疗科技有限公司与原被告合作经营的杭州金懿达医疗科技有限公司存在同业竞争的事实。
经质证，原告对真实性没有异议，但对关联性有异议，不能证明被告所要证明的事实，且与本案股权转让法律纠纷处理无关。
本院对上述证据真实性予以认定，但上述证据与本案股权转让法律纠纷的处理无关，本院对关联性不予认定。
3.《合作协议》一份，拟证明《合伙终止协议》第二条中15台设备名称就是该《合作协议》备注栏中SPA90＋9882a水氧仪器＋韩国进口魔镜，整套设备单价为3万元的事实。
经质证，原告认为该证据为复印件，对真实性不予认可。
因被告提交的是复印件，本院对真实性不予认定，即使真实，仅凭该证据不能证明《合伙终止协议》第二条所指的15套设备名称及价格。
4.美容设备样图一份，拟证明被告提交的证4《合作协议》备注栏中SPA90＋9882a水氧仪器＋韩国进口魔镜15套设备（即《合伙终止协议》第二条所约定的15套设备）的样式。
经质证，原告对真实性不予认可。
本院认为，上述证据不能证明《合伙终止协议》第二条所约定的15套设备样式，本院对关联性不予认定。
5.杭州金懿达医疗科技有限公司工商登记信息一份，拟证明该公司原注册资本为50万元的事实。
经质证，原告对真实性没有异议，但认为原告向被告转让股权的价格，应根据双方签订的《合伙终止协议》中确定的价格为准，不能根据公司成立时的注册资本确认价格。
本院对上述证据真实性予以认定，但本案股权转让价格应以《合伙终止协议》予以确定，原告持有的股权价值不能依照合作之初公司注册资本进行计算，故本院对该证据关联性不予认定。
综上，本院对本案事实认定如下：2014年8月23日，原告与被告签订《合作协议》一份，约定合作项目名称为“Beautyup”物理学美容项目，合作期限为2014年9月1日至2017年8月31日，合作方式为被告同意将杭州金懿达医疗科技有限公司所有股权及资产的40%以人民币60万元转让给原告，并约定了其他权利义务。协议签订后，原告按约向被告支付了股权转让款60万元，成为杭州金懿达医疗科技有限公司股东，持有股权比例为40%。2015年1月27日，原、被告签订《合伙终止协议》一份，载明杭州金懿达医疗科技有限公司按照150万元的资产，在2014年9月开始，原告持有40%，被告持有60%的共同合伙经营，在公司亏损的情况下，原告单方面提出终止合作一事达成以下协议：1.原告入股的60万元本金，被告承诺在2015年12月30日前归还给原告，归还方式为2015年3月底前归还20%，余下的在承诺时间内归还；2.原告现有的15套设备在2015年3月底前分批发放给被告，价格在60万元本金内计算；…；4.原告目前所持有的40%股份是在杭州金懿达医疗科技有限公司150万元的资产上计算，如果被告在协议签订以后由于公司经营需要增资，原告的股份随着增资进行股份稀释，但本金不变；5.杭州金懿达医疗科技有限公司目前所持有的上海新天地时尚B207店铺在协议签订之日起变更为原告名下，店铺自租赁之日开始所有债权债务与杭州金懿达医疗科技有限公司无关；…；7.被告授权原告为上海的分销商，经营时间为三年，自负盈亏；8.原告经营的上海市场，必须遵循品牌分销的责任，不得做有损杭州金懿达医疗科技有限公司以及BEAUTYUP品牌的形象，并有权共同维护公司品牌形象的义务；13.协议签订之日起，原告拥有杭州金懿达医疗科技有限公司100%独立经营权，以及公司名下的所有资产独立股权，被告自负盈亏，原告收到被告归还的60万元本金后，自动放弃杭州金懿达医疗科技有限公司的全部权限和股份。至今，被告尚未按《合伙终止协议》约定向原告支付股权转让款。
本院认为：原告孙天伟与被告金石焕签订《合伙终止协议》合法有效，双方应当全面履行。原告要求被告支付股权转让款60万元，符合《合伙终止协议》约定，本院予以支持。被告辩称股权转让款尚不具备支付条件，本院认为《合伙终止协议》第二条中的15套设备名称、价款、支付方式均约定不明，且协议并未将原告向被告交付第二条中的设备作为被告向原告支付股权转让款的前提条件，故被告以此拒绝支付股权转让款缺乏依据，至于被告辩称中提及的其他拒绝支付股权转让款的理由，均缺乏证据支持，本院不予采信。根据原、被告之间的陈述，《合伙终止协议》系原、被告以个人名义签订，故该协议仅能约束原、被告个人，不能约束其他主体，是否同意解除诉请中所涉及的《‘新天地时尚’商场租赁合同》应由杭州金懿达医疗科技有限公司与上海复祥房地产有限公司决定，是否同意转租给原告另行指定的公司应由上海复祥房地产有限公司决定，原、被告均无权干涉，故对原告的第二项诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：
裁判结果
一、被告金石焕支付原告孙天伟股权转让款60万元，于本判决生效之日起十日内付清；
二、驳回原告孙天伟的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。
本案案件受理费4900元，由被告金石焕负担，于本判决生效之日起十日内交纳本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书到宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉受理费；如银行汇款，收款人：宁波市财政局非税资金专户，开户银行：宁波市中国银行营业部，账号：376658348992；如邮政汇款，收款人：宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。
审判人员
审判员水红东
裁判日期
二〇一六年四月六日
书记员
代书记员林意
