案　　号： （2014）驻民三初字第7号

案件类型： 民事
案　　由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2016-03-08
合 议 庭 ：  李光明杜欣雨孙强
审理程序： 一审

审理经过

原告张新志、胡喜连与被告孙大茹、穆方股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告胡喜连及其与张新志的共同委托代理人聂心尚、邢涓，被告孙大茹及其与穆方的共同委托代理人田孝礼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告张新志、胡喜连称，其二人是汝南县豫中食品有限公司（下称豫中公司）的开办人，张新志拥有豫中公司99.5%的股权，胡喜连拥有豫中公司0.5%的股权。被告孙大茹是汝南县大桥饲料有限公司（下称大桥公司）的开办人，豫中公司与大桥公司之间有业务往来关系。2013年10月22日，张新志与孙大茹、穆方签订股权转让协议，将其拥有豫中公司99.5%股权中的51%转让给孙大茹，剩余的48.5%股权转让给穆方；同日，胡喜连将其拥有豫中公司0.5%的股权转让给穆方。股权转让后，孙大茹、穆方没有支付股权转让价款。为此，请求：1、依法确认解除张新志与孙大茹、穆方2013年10月22日签订的股权转让协议；2、依法确认解除胡喜连与穆方2013年10月22日签订的股权转让协议；3、依法判令二被告配合二原告办理股权过户手续；4、依法判令孙大茹赔偿原告损失50万元；5、由二被告承担本案全部诉讼费用。

被告辩称

被告孙大茹、穆方辩称，其与张新志、胡喜连签订有购买协议、股权转让协议，两份协议均合法有效，股权转让协议是购买协议的一部分，孙大茹支付收购公司款13278275.76元，已经履行了义务。张新志、胡喜连隐瞒了豫中公司被收购前已对外负债高达2000万元的事实，构成违约，其有权拒绝支付剩余收购公司款。张新志、胡喜连隐瞒已将持有的豫中公司的股权质押给河南亚商投资担保公司的事实，构成严重违约。孙大茹、穆方已合法取得了豫中公司的股权，不存在违约行为，本案不具备解除合同的条件，且客观事实也不容解除协议。

本院查明

经审理查明，原告张新志、胡喜连系豫中公司的创办人，张新志拥有豫中公司99.5%的股权，胡喜连拥有豫中公司0.5%的股权，张新志为公司法定代表人。被告孙大茹系大桥公司的创办人、法定代表人。2013年10月17日，豫中公司与大桥公司签订购买协议书，协议约定豫中公司将包括房屋、土地、机器设备及相关的生产许可证、经营许可证、注册商标权出售给大桥公司，出让价款为2000万元。2013年10月21日-2013年11月7日，孙大茹向豫中公司支付款项1000余万元，款项用途为还款，部分转账支票上款项确认部分印有豫中公司及张新志印章。2013年10月22日，张新志与孙大茹、穆方签订股权转让协议，将其拥有豫中公司99.5%股权中的51%转让给孙大茹，转让价款为306万元，剩余的48.5%股权转让给穆方，转让价款为291万元；同日，胡喜连将其拥有豫中公司0.5%的股权转让给穆方，转让价款为3万元。

另查明，2011年5月5日，张新志、胡喜连与河南亚商投资担保有限公司签订股权质押合同，将其上述转让与孙大茹、穆方的股权质押在河南亚商投资担保有限公司，质押期限为2011年5月5日至2013年5月4日，期限已届满后。

上述事实，由股权转让协议、豫中公司营业执照、股东会决议、章程修正案、解除股权转让协议通知、股权质押合同、转账支票等证据在卷，并经庭审质证，足以认定。

本院认为

本院认为，原告张新志、胡喜连与被告孙大茹、穆方签订《股权转让协议》，约定张新志、胡喜连将其拥有的股权分别转让于孙大茹、穆方，转让协议系当事人的真实意思表示，签约主体适格，不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害国家利益或集体利益，为有效协议。虽然转让之前，张新志、胡喜连已将股权质押于河南亚商投资担保有限公司，但质押期限已届满，该质押行为不影响《股权转让协议》的效力。原告张新志系豫中公司的法定代表人；被告孙大茹系大桥公司的法定代表人。豫中公司与大桥公司签订公司转让协议，将豫中公司全部转让给大桥公司，而后，张新志、胡喜连与孙大茹、穆方签订了股权转让协议。豫中公司与大桥公司签订的公司转让协议是对公司资产进行的整体转让，公司股东的权益自然依附在整个公司之上，公司转让实质上是股权转让的一种外在表现形式，包括了股权转让。被告孙大茹已经向豫中公司支付了部分款项，并无违约行为。故，张新志、胡喜连请求解除其与孙大茹、穆方签订的《股权转让协议》，并赔偿其损失的理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：

裁判结果

驳回张新志、胡喜连的诉讼请求。

案件受理费57090元，由张新志、胡喜连负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。

审判人员

审判长李光明

审判员孙强

代理审判员杜欣雨

裁判日期

二〇一六年三月八日

书记员

书记员杨亚茹