案　　号： （2015）大民二初字第339号

案件类型： 民事
案　　由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2015-09-07
法　　官：  屈艳祥
审理程序： 一审

审理经过

原告李易诉被告宁杭股权转让纠纷一案，本院于2015年6月9日立案受理，被告宁杭于2015年7月13日提起反诉，本院于同日立案受理。依法由审判员屈艳祥适用简易程序公开开庭进行了合并审理。原告李易及其委托代理人胡国泰，被告宁杭及其委托代理人李智新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告李易诉称，2014年4月9日，原告与被告签署合作协议，共同经营大理瑞森文化传媒有限公司。两个月后被告对原告不满，要求原告退股，约定按原告在公司成立时所投全部资金收购股份，在欠款全部还清前原告继续住在公司，然后签署退股协议。签协议前，原、被告多次仔细核对了当时所投资金，确认原告投入58739元无误后签字。根据退股协议书上的条款，被告需将欠款分六次在2014年12月底还给原告，但截至2014年11月被告累计归还原告10970元后，一直以各种理由拖欠还款。原告因同学关系一直予以谅解，今年5月10日被告声称有钱，但要求降低还款金额否则不还，并欲清空原告在公司三楼住处的行李物品。现原告起诉至人民法院，请求：一、判决被告履行合同，付清所欠股份收购款58739元；二、判决被告履行合同后，立刻去工商部门变更登记股东信息；三、本案全部诉讼费用由被告承担。

被告宁杭答辩并反诉称，原、被告皆为大理瑞森文化传媒有限公司股东，自该公司注册成立之日起，双方一直共同经营管理该公司。在经营过程中，原、被告因经营理念不同，原告提出要退出，双方于2014年7月4日签订了退股协议书，并于2014年8月16日签订了补充协议。协议签订后，被告未到工商部门办理变更登记，原告现仍为公司股东。被告考虑到与原告是同学和朋友，没有多做考虑就签订了上述协议，并积极支付了第一笔款项10970元。被告作为刚毕业的大学生无法立即支付协议约定款项，多次找原告协商，但原告不念及双方情谊，还屡次要求被告作出还款承诺并催告被告支付约定款项直至提起诉讼。被告被起诉后，经多方咨询得知原、被告签订的退股协议书是在对该协议的重要内容产生错误的认识而订立的，属于重大误解。被告认为，原、被告共同经营的大理瑞森文化传媒有限公司是合法注册的有限责任公司，而非退股协议书上声称的合伙经营的公司。原、被告在成立与经营该公司时皆为在校大学生，被告错误的认为该公司性质属于合伙经营，而该公司实质为有限责任公司，双方都为该公司的股东。原告作为公司股东，对公司应承担出资义务及承担公司亏损，但原告至今未将认缴的出资交足，且公司一直处于亏本状态。原告不但不履行股东义务，反而要求被告以高于银行利率2个点的利息收购其股份，且被告在签订该协议时因情绪原因过于草率，在未作认真判断的前提下签订了该份显失公平的协议。被告认为，其与原告签订的退股协议书及补充协议都是基于其重大误解后作出的，且退股协议书存在显失公平的情形，依法应予撤销。被告请求驳回原告的诉讼请求，并反诉请求：一、撤销原、被告签订的退股协议书；二、判令原告返还被告支付的转让款10970元；三、判令原告承担所有诉讼费用。

原告李易向本院提交了如下证据材料：

一、《大理瑞森文化传媒有限公司章程》复印件一份，以证明原、被告与李洋共同成立该公司及各人的出资比例，被告为公司法定代表人。

二、营业执照复印件一份、税务登记证复印件一份，以证明公司已依法成立。

三、《退股协议书》一份、《补充协议》一份，以证明被告已购买了原告及李洋的股份，确认了股权份额，补充协议约定被告不需要支付利息。

被告辩称

经质证，被告宁杭对原告提交的第一组证据无异议，但表示原告的出资至今未交足；对第二组证据无异议；对第三组证据的真实性无异议，但表示《退股协议书》显失公平、存在重大误解，对《补充协议》的合法性、关联性不予认可。

被告宁杭未向本院提交证据材料。

本院查明

本院认为，原告李易提交的上述证据，被告均认可其真实性，形式来源合法、内容客观真实、与本案有关联性，本院均予以确认。

根据上述举证、质证和认证及当事人在庭审中的一致陈述，本院确认本案如下法律事实：

2014年4月9日，原告李易与被告宁杭及案外人李洋登记成立了类型为自然人出资有限责任公司的大理瑞森文化传媒有限公司。《大理瑞森文化传媒有限公司章程》规定，公司注册资本为人民币50万元；公司股东为宁杭（认缴出资额22万元、持股比例44%）、李易（认缴出资额15万元、持股比例30%）、李洋（认缴出资额13万元、持股比例26%），出资方式均为货币，出资时间为2014年3月26日；股东认缴出资额的时间由全体股东约定；公司法定代表人为宁杭；股东之间可以相互转让其全部或者部分出资；股东转让出资由股东会讨论通过。

2014年7月4日，原告李易及李洋（甲方）与被告宁杭（乙方）签订了一份《退股协议书》约定，甲乙双方合伙经营的店铺（大理学院对面学府商家6-22号大理瑞森文化传媒有限公司）兹经甲乙双方协议同意以2014年6月22日甲方退伙，脱离合伙关系；自甲方退伙后即自2014年6月22日起，大理瑞森文化传媒有限公司归乙方所有，继续经营后该公司所产生的债权债务、应课税捐及经营有关一切事项均由乙方负责，与甲方无关；合伙截至2014年6月22日的收支决算也经甲乙双方会算完毕，退股截止日期之前，由公司所产生的利润乙方按股份结算给甲方，退股截止日期之后，由公司所产生的利润全归乙方获得，与甲方无关；因大理瑞森文化传媒有限公司在注册成立时属于合伙投资经营公司，甲方李易投资58739元、李洋投资16435元，共计75174元，占公司总股份的56%，因此乙方须收购甲方在大理瑞森文化传媒有限公司的股份，按当时投资的资金，加上高于银行利率2个点的利息，乙方须于2014年12月31日前分六次还清资金；双方还对其他权利义务作了约定。2014年8月16日，贺雪婷代原告李易（甲方）与被告宁杭（乙方）签订了一份《补充协议》约定，乙方按协议每月还给甲方本金，无需利息。协议签订后，被告宁杭共向原告李易支付了10970元。

本院认为

本院认为，原告李易与被告宁杭及案外人李洋自愿签订的《退股协议书》，内容真实，不违反法律、行政法规的强制性规定及公司章程，属有效合同，受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被告认为该协议系其基于重大误解签订的，且协议显失公平，但该协议的主要内容即为被告收购原告李易及案外人李洋的公司股份，被告作为具有完全民事行为能力的公司法定代表人，对此应有清楚的认知，其关于协议存在重大误解的主张，本院不予采纳，该协议亦不存在显失公平的情形，被告要求撤销该协议并返还已付款项的诉讼请求，不符合法律规定，本院不予支持。被告依约应向原告支付股权收购款58739元，扣除被告已支付的10970元，还应支付47769元。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。本案中，原告向被告转让了全部股权，公司股东发生变化，应当办理变更登记，被告作为该公司的法定代表人，有义务协助办理变更登记。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告（反诉原告）宁杭于本判决书生效之日起十日内支付给原告（反诉被告）李易股权转让款人民币47769元。

二、被告（反诉原告）宁杭于本判决书生效之日起三十日内协助原告（反诉被告）李易办理大理瑞森文化传媒有限公司股东变更登记。

三、驳回原告（反诉被告）李易的其他诉讼请求。

四、驳回被告（反诉原告）宁杭的反诉请求。

本诉案件受理费人民币1268元，减半收取634元，由被告（反诉原告）宁杭承担。反诉案件受理费74元，减半收取37元，由被告（反诉原告）宁杭承担。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉至大理白族自治州中级人民法院。

双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请强制执行的期间为二年。

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审判人员

审判员屈艳祥

裁判日期

二〇一五年九月七日

书记员

书记员杨金丽