案　　号： （2014）洛民一初字第61号

案件类型： 民事
案　　由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2015-02-04

审理经过

原告冯韬、陈娟诉张译文股权转让合同纠纷一案，原告冯韬、陈娟于2014年8月7日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭开庭进行了审理。原告冯韬、陈娟的共同委托代理人刘伟、魏兰兰到庭参加诉讼，被告张译文经本院合法传唤未到庭参加诉讼，依法进行缺席审理，现已审理终结。

原告诉称

原告起诉称：2013年12月18日，二原告与被告分别签订两份《股权转让协议》，协议第三条第一款约定，二原告将自己持有的栾川龙安尾矿回收有限公司（以下简称龙安公司）各10%的股权转让给被告，转让金共800万。合同约定，被告支付二原告各50万定金，余款于2014年5月19日前支付给二原告。同时约定，余下转让金原告以借款形式借给被告，并以被告持有龙安公司20%的股权及其派生权益质押给二原告，被告每月19日前向二原告支付利息人民币各7万元。另合同第七条第一款约定，如被告未按合同规定到期足额支付原告股权转让金的，每逾期一日按被告到期应还未还数额的1%支付违约金。第二款约定，还款期限内，如被告每月19日前未按时向二原告足额支付利息，每逾期一日按应支付数额的1%支付违约金。协议签订后，二原告依约履行了全部协议义务，被告仅支付二原告各50万元定金后，剩余款项均未支付。经原告向被告催讨无果，为维护二原告的合法权益，请求法院：1、依法判令被告立即付清欠款700万元；2、判令被告支付欠款利息暂计112万（从2014年5月19日起至欠款本金结清之日止）；3、判令被告承担违约金暂计200万（从2014年5月19日起至欠款本金结清之日止）；4、判令二原告对被告持有的龙安公司20%的股权优先受偿；5、判令被告承担本案的诉讼费等全部费用。

被告辩称

被告张译文未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。

原告为证明自己的诉讼请求，向本院提交以下证据：一、（1）2013年12月18日原告冯韬与被告张译文签订的《股权转让协议》一份；（2）2013年12月18日原告陈娟与被告张译文签订的《股权转让协议》一份。拟证明二原告与被告在2013年12月18日签订《股权转让协议》，协议约定：二原告将其持有的龙安公司各10%股权转让于被告，股权转让款共800万元，被告先向二原告各支付人民币50万元，其余款项共计700万元，二原告以借款形式借给被告，被告应在2014年5月19日前将剩余700万元归还二原告。

二、（1）2013年12月23日原告冯韬与被告张译文签订的《股权质押借款合同》一份；（2）2013年12月23日原告陈娟与被告张译文签订的《股权质押借款合同》一份；（3）栾川县工商行政管理局出具的（栾）股质登记设字（2013）第17号股权出质设立登记通知书一份；（4）栾川县工商行政管理局出具的（栾）股质登记设字（2013）第18号股权出质设立登记通知书一份。拟证明被告为履行余下股权转让款各350万元，二原告与被告签订《股权质押借款合同》，约定被告将其受让的龙安公司20%股权作为质押标的向二原告设立股权质押，并由栾川县工商行政管理局为二原告设立了质权。

三、计算清单一份。列明原被告之间根据协议规定，被告应向二原告支付利息每月各7万元，逾期还款的被告应按每日应还未还金额的百分之一支付违约金。截止起诉之日，被告拖欠二原告股权转让金共700万元，利息112万元，违约金200万元。

本院查明

经审理查明：（1）2013年12月18日原告冯韬与被告张译文签订《股权转让协议》一份，主要内容为：将自己持有的龙安公司10%的股权转让给被告，转让金400万元。被告于协议签订后5日内支付原告50万元定金，余款350万元于2014年5月19日前支付给原告。被告如未按合同规定期限内足额支付原告350万元股权转让金，每逾期一日按应还未还数额的1%支付违约金。还款期限内，被告每月向原告支付7万元利息。每逾期一日按应支付数额的1%支付违约金。同日，原告陈娟与被告张译文签订《股权转让协议》一份，与原告冯韬和被告张译文签订的《股权转让协议》内容相同。

（2）2013年12月23日原告冯韬与被告张译文签订《股权质押借款合同》一份。主要内容为：被告为履行余下股权转让金350万元，将其受让的原告10%股权及其派生权益质押给原告，原告将股权转让金350万元以借款形式借给被告。同日，原告陈娟与被告张译文签订《股权质押借款合同》一份，与原告冯韬和被告张译文签订的《股权质押借款合同》内容相同。2013年12月24日原告冯韬、陈娟与被告张译文到栾川县工商行政管理局办理了股权出质登记手续。

（3）原告冯韬、陈娟认可在与被告张译文签订《股权转让协议》、《股权质押借款合同》并办理股权出质登记后，收到被告张译文分别支付的订金50万元，共100万元。原告冯韬、陈娟其余股权转让金700万元及其利息、违约金等款项，张译文至今未支付，引发本案纠纷。

本院认为

本院认为：1、原告冯韬、陈娟与被告张译文分别于2013年12月18日、2013年12月23日签订的《股权转让协议》及《股权质押借款合同》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，本院依法认定上述两份合同均合法有效。2、关于原告冯韬、陈娟主张被告张译文剩余股权转让金各350万元的请求，有二原告提供的原告与被告之间签订的《股权转让协议》、《股权质押借款合同》以及栾川县工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》等相关证据予以证明，本院对原告的该项主张予以支持。3、关于原告冯韬、陈娟主张被告支付欠款利息112万元及违约金200万元的问题，因双方当事人约定的利息及违约金之和已超出银行同期贷款利率的四倍，故本院酌情对其主张的利息及违约金予以调整，调整后为实际利率按照中国人民银行发布的同期银行流动资金贷款利率的四倍进行计算，对其超出部分不予支持。4、关于原告主张有关二原告对被告持有的龙安公司20%的股权优先受偿，因二原告与被告签订《股权质押借款合同》，并在栾川县工商行政管理局办理登记，质押合同自登记之日起生效，根据《中华人民共和国担保法》六十三条及八十一条的相关规定，被告不履行债务时，二原告人有权按照《中华人民共和国担保法》的有关规定对被告持有的龙安公司20%的股权优先受偿。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第六十三条、第七十五条、第七十八条、第八十一条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告张译文于本判决生效之日起五日内向原告冯韬、陈娟支付余下股权转让金各350万元，共计700万元。

二、被告张译文于本判决生效之日起五日内支付原告冯韬、陈娟的利息及违约金（利息及违约金按照本金700万元计算，自2014年5月19日起，按中国人民银行发布的同期银行流动资金贷款利率的四倍计算至本判决确定的履行期满之日止）；

三、原告冯韬、陈娟对被告张译文持有的栾川龙安尾矿回收有限公司20%的股权享有优先受偿权。

四、驳回原告冯韬、陈娟的其它诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费82520元，财产保全费5000元，合计87520元，由被告张译文承担。

如不服本判决，可在接到本判决书之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。

审判人员

审判长祖萌

审判员刘龙杰

审判员付爱丽

裁判日期

二〇一五年二月四日

书记员

书记员高华化