审理法院： 安徽省合肥高新区技术产业开发区人民法院

案　　号： （2017）皖0191民初4331号
案件类型： 民事
案　　由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2017-11-03

审理经过

原告殷佳伟、张先斌与被告李建胜、第三人安徽凯胜环保科技有限公司（以下简称凯胜环保公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年8月8日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告殷佳伟、张先斌及其委托诉讼代理人欧明杰、张莹，第三人凯胜环保公司的法定代表人李建胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告殷嘉伟、张先斌向本院提出诉讼请求：李建胜履行股权转让协议，协助办理股权变更登记工商手续。

事实与理由：2015年11月15日，李建胜与北京凯成置业集团有限公司（以下简称凯成置业公司）签订《合作协议》，约定由李建成和凯成置业公司出资成立凯胜环保公司，并于2015年11月19日办理工商登记。后因情况发生变化，凯成置业公司与李建胜协商，将其名下的40%股权转让给李建胜。根据李建胜要求，将其受让的40%股权登记在殷嘉伟、张先斌的名下，并于2016年6月12日办理了股权变更登记。现殷嘉伟、张先斌考虑公司经营存在风险，要求将其名下40%股权返还给李建胜，并与李建胜于2017年2月8日签订《股权转让协议》，约定协议签订后三至五日内到工商行政部门办理变更登记，并召开股东会通过了该协议，但李建胜拒绝协助办理股权变更工商登记，殷嘉伟、张先斌遂诉至本院。

被告辩称

李建胜与凯胜环保公司共同辩称：根据李建胜与凯胜环保公司的原始股东、凯成置业公司于2016年5月28日签订的《股权转让协议》的约定，将凯成置业公司所持有的凯胜环保公司的40%股权转让给殷嘉伟、张先斌，殷嘉伟、张先斌在该协议上签字认可并办理了股权变更登记，系合法股东。现由于凯胜环保公司严重亏损，涉及众多债权人，未征得债权人同意的情况下无法进行股权变更，故2017年2月8日所签的《股权转让协议》不具备履行条件，请求法院驳回原告的诉讼请求。

本院查明

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下：

2015年11月13日，李建胜（甲方）、凯成置业公司（乙方）、安徽省科捷能源科技有限公司（丙方）共同签订一份《合作协议》，协议约定：“……现甲乙丙三方本着平等、自愿原则，经友好协商，决定由甲乙双方共同出资成立新公司开发清洁能源替代业务。……一、注册资金及股权结构：注册资金500万元。甲方以该发明专利作价出资，作价人民币300万元，占公司的60%股权；乙方以现金出资，出资额人民币200万元，占公司的40%股权。……三、各方责任及义务。（一）甲方承诺。……4、甲方承诺，如新公司自成立之日起2年内不具备上市条件或公司因为国家政策、甲方专利条件等原因及乙方自身原因乙方提出退出股权时，甲方同意并按乙方实际出资额全额收购乙方的全部股权，并按照约定支付乙方的利润。不得以任何理由拒绝履行本承诺。……张先斌、殷嘉伟两人共同为甲方的上述义务承担连带责任。……”张先斌、殷嘉伟在该合作协议的担保方处签字。

2016年5月28日，李建胜（甲方）与凯成置业公司（乙方）签订一份《补充协议》，协议约定：“……经过甲、乙方共同友好协商，就乙方退出凯胜环保公司股权等事宜，签订此补充协议：一、公司股权转让。乙方将其在公司持有的40%股权按照原价200万元有偿转让给甲方。甲方提出：该股权不转入甲方名下，而是要求乙方将股权转让给甲方指定的张先斌和殷嘉伟各20%。在乙方将股权转让给张先斌和殷嘉伟的手续办理后即视为乙方将股权转让给甲方办理完成。二、付款方式。按照原《合作协议》规定，甲方应在签订本补充协议一个月内一次性支付清乙方的股权转让费用，由于甲方资金紧张，乙方同意甲方分期偿还……四、如甲方无法按照本补充协议偿还乙方投资股权转让款本息，由本补充协议担保方负责偿还。……”殷嘉伟、张先斌、安徽省科捷能源科技有限公司、凯胜环保公司分别在该补充协议的担保方处签字、盖章。

2017年2月8日，李建胜（甲方）、殷嘉伟（乙方）、张先斌（丙方）共同签订一份《股权转让协议》，协议约定：“……一、原凯成置业公司转让给甲方登记在乙、丙方名下各20%的股权，由甲方收回该40%的股权，本转让协议签订后三至五日内到工商行政部门办理变更登记。二、甲方收回乙方、丙方股权后，转让费用200万（已付20万，现实际180万）仍由甲方按2016年5月28日签订的“补充协议”约定支付给凯成置业公司，与乙、丙方无关。……”同日，凯胜环保公司召开公司全体股东会议，李建胜、张先斌、殷嘉伟等出席了会议。会议决议如下：“一、张先斌将20%股权原价100万转让给李建胜，殷嘉伟将20%股权原价100万转让给李建胜。转让后的公司股权比例为李建胜100%。二、免除张先斌董事长职务，由李建胜担任。三、通过公司章程修正案。”

协议签订后，凯胜环保公司及李建胜一直未配合办理股权变更登记。

上述事实，有原告提供《合作协议》、《补充协议》、《股权转让协议》、股东会决议等证据证实，本院予以认定。

本院认为

本院认为：根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司股东之间可相互转让其全部或部分股权。本案中，殷嘉伟、张先斌与李建胜签订的《股权转让协议》，系当事人真实意思表示，并经凯胜环保公司股东会决议通过，内容合法、有效,各方均应履行各自的义务。殷嘉伟、张先斌要求李建胜履行股权转让协议，协助办理股权变更登记手续之诉请于法有据，本院予以支持。李建胜及凯胜环保公司辩称未经公司债权人同意无法办理股权变更并非其不予配合办理股权变更登记的法定理由，公司对外债务并不当然影响公司股东身份的变更，故对李建胜及凯胜环保公司提出的抗辩理由本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：

裁判结果

第三人安徽凯胜环保科技有限公司于本判决生效后十日内为原告殷嘉伟、张先斌办理股权工商变更登记手续，被告李建胜对此负有协助义务。

案件受理费200元，减半收取为100元，由被告李建胜负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。

审判人员

审判员李群

裁判日期

二〇一七年十一月三日

书记员

书记员戚冠冠