发文机关安徽省高级人民法院

发文日期2017年12月08日

时效性现行有效

施行日期2017年12月08日

效力级别地方司法文件

“淮矿物流”重整计划草案两次表决虽均未获通过，但经慎重行使强制批准权，帮助企业恢复生机；严格重整投资人招募程序，吸引大型房企参与“阳光半岛公司”重整，债权清偿率达到百分之百。近日，安徽省高级人民法院对外发布了安徽法院破产审判十大典型案例。从这些案例可以看出，全省法院将盘活企业资产作为案件审理的重中之重，在依法依规的前提下因地制宜进行探索，努力让沉淀的资金动起来、活起来，最大限度维护债权人、职工的合法利益。

招募重整投资人实施存续性重整

在重整案件审理中，安徽法院注重充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，鼓励管理人通过竞争机制引入战略投资者，在依法保障债权人和出资人合法权益的前提下，实现对困境企业的挽救。

安徽省高院民二庭庭长许徽说，对于破产企业是否具有重整价值、重整计划是否合理可行等均坚持市场标准，注意保护破产企业正常营业，维护破产企业的营运价值。在重整计划的表决过程中，充分尊重当事人的意思自治，尽可能通过重整中的市场参与者自主协商和谈判，表决通过重整计划。

安徽省阳光半岛文化发展有限公司破产重整案就是这样一起典型案例。由于一次性投资过大、自有资金不足、长期依靠高成本融入资金，阳光半岛公司资金成本奇高，同时为关联企业担保和偿债过多等原因，导致资不抵债，不能清偿到期债务。经评估，阳光半岛公司资产合计43.09亿余元，负债65.62亿余元。2014年7月3日，根据债权人的申请，寿县人民法院裁定受理阳光半岛公司破产清算，并指定了管理人。

由于阳光半岛公司资产数量大，购房户多，若继续进行破产清算，可能出现资产被零散分割低价出售、抵偿，或无人购买、长期闲置等结果，导致债权清偿率降低甚至为零。为此，寿县法院积极引导该案由破产清算转入破产重整程序，采取“存续性重整”模式。

今年2月，管理人在全国性的网络平台上发布了招募重整投资人公告，分别与四家大型房企开展竞争性谈判。经债权人委员会会议选择，确定了重整投资人。7月12日，寿县法院裁定对阳光半岛公司进行重整。根据重整计划草案，重整方承诺对确定的债权进行100%清偿。现重整计划已进入执行期，重整方按照计划要求已将首批款项20亿元汇入共管账户。

这样债权人的债权将获得100%地清偿，既盘活了项目本身的优质资源，也挽救了极具发展潜力的企业，实现了各方共赢的良好局面。

股权整体拍卖保全公司无形资产

安徽大东方药业有限责任公司停产许久，有形资产经评估价值仅为70余万元，负债则高达4000余万元，其名下的31个药品注册批文虽具有较高的市场价值，但无法通过破产清算程序进行处置转让。

有形资产价值较低，无形资产难以变现，如何实现破产财产处置价值最大化，成为摆在合肥市中级人民法院面前的一道难题。

为此，合肥中院在确定各顺序债权之后，待条件成熟时启动重整程序，管理人编制了重整计划草案，重整方案提出对大东方公司100%股权，以公开拍卖的方式进行变现。合肥中院主持召开大东方公司债权人会议，对重整计划草案进行分组表决，除出资人组外，其余职工债权组、税务债权组和普通债权组均通过重整计划草案。经管理人申请，合肥中院认为重整计划草案对各组债权人和出资人的利益调整方案以及股权交易方式是公平公正的，故裁定批准重整方案。

根据重整方案，合肥中院委托拍卖机构对大东方公司100%股权以3000万元的拍卖底价进行依法拍卖，经过连续长达68小时的公开拍卖，一家药业公司以8103万元的应价中标，高出拍卖底价5000多万元。

“法院依法指导管理人通过股权整体拍卖方式，实现了职工债权、一般债权及税务债权的全额清偿，并保全了公司的无形资产，甚至原企业股东也能获得股权收益，这在全国范围内的破产重整案件审理实践中亦不多见，取得了良好的法律效果、经济效果和社会效果。”许徽说。

慎行强制批准权母子公司顺利合并重整

正确运用实质合并破产规则，并在确保市场主体充分进行博弈后，慎重行使强制批准权，确保任何一方当事人不会因反对重整计划而承担比清算程序更为不利的后果，帮助企业恢复生机。这是淮矿现代物流有限责任公司及其子公司合并重整案的有益经验，该案也是引起中国证监会和社会广泛关注的安徽省最大破产案件。

淮矿物流注册资本20亿元，经营过程中又先后设立了四家全资子公司及众多分公司。但因缺乏风险意识等因素，企业严重亏损，涉及655位债权人、债权金额130亿余元。因不能清偿到期债务，淮矿物流遂向淮南市中级人民法院提出重整申请。

在资产清查过程中，管理人发现淮矿物流的四家全资子公司不具备独立的法律人格，存在高度人格混同的情形，遂向淮南中院申请将四家全资子公司与淮矿物流合并重整。淮南中院裁定受理合并重整申请。

然而，淮矿物流重整计划草案两次表决均未获债权人会议通过。淮南中院通过对表决结果进行分析，发现原因在于弃权票债权金额占比为45.69%，且主要来自金融企业，原因是内部流程尚未走完或董事会未能作出决议。为最大限度维护债权人的合法权益，淮南中院根据申请，经与银监局充分沟通，审查认为重整计划草案对有担保债权、职工债权和税务债权全额清偿，普通债权的清偿不低于依照破产清算程序模拟的清偿比例，且依据该清偿比例产生的债务由淮南矿业（集团）有限责任公司提供连带责任保证，而从表决结果看，同意该重整计划草案债权人占普通债权人的绝大多数，故裁定批准重整计划草案并终止重整程序。

据安徽省高院相关负责人介绍，通过关联企业实质合并的破产审理方式，淮矿物流母子公司实现了整体合并，既节省了重整成本，也确保了所有债权人的公平清偿和重整程序的加快推进。通过重整，淮矿物流成为淮南矿业公司的全资子公司，生产经营活动得到大力支持，实现了产业转型，同时清收债权价值27.3亿余元，为重整计划的顺利执行打下了坚实基础。