中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2019）最高法民终1839号

上诉人（原审原告、反诉被告）:中国房地产开发合肥有限公司，住所地安徽省合肥市新站区龙门岭路翠馨居商业B楼12幢305号。

法定代表人：傅雷，该公司董事长。

委托诉讼代理人：徐雪雷，北京大成（合肥）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吴丽娟，北京大成（合肥）律师事务所律师。

上诉人（原审被告、反诉原告）：海亮地产控股集团有限公司，住所地浙江省诸暨市店口镇解放路386号。

法定代表人：周迪永，该公司董事长。

委托诉讼代理人：王永建，浙江永大律师事务所律师。

委托诉讼代理人：俞岚，浙江永大律师事务所律师。

上诉人中国房地产开发合肥有限公司（以下简称中房合肥公司）与上诉人海亮地产控股集团有限公司（以下简称海亮地产公司）股权转让纠纷一案，中房合肥公司于2013年6月13日向安徽省高级人民法院提起本案诉讼，该院受理后于2016年8月22日作出（2013）皖民二初字第00010号民事判决。海亮地产公司不服，向本院提起上诉，本院受理后于2017年9月23日作出（2016）最高法民终788号民事裁定，撤销安徽省高级人民法院（2013）皖民二初字第00010号民事判决，发回重审。安徽省高级人民法院重审后于2019年6月24日作出（2017）皖民初54号民事判决，中房合肥公司、海亮地产公司均不服，向本院提起上诉。本院于2019年10月17日立案后，依法组成合议庭，开庭对本案进行了审理。中房合肥公司的委托诉讼代理人徐雪雷，海亮地产公司的委托诉讼代理人王永建、俞岚，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

中房合肥公司上诉请求：1.请求一审判决第三、四项，改判中房合肥公司不承担上述款项的支付责任;2.海亮地产公司承担本案的上诉费用。事实与理由：（一）一审判决第三项判决内容，违反“一事不再理”法律规定。一审判决依据海亮地产公司重审时新增加的第一项反诉请求，判令中房合肥公司承担其转让中国房地产开发合肥置业有限公司（以下简称中房合肥置业公司）资产时未披露的企业债务，即“中房兰郡”东侧湿地公园和西侧绿化工程建设费用，与最高人民法院（2015）民一终字第82号民事判决书中海亮地产公司主张的“中房兰郡”东侧湿地公园和西侧绿化工程建设费用，诉讼标的完全相同。（二）海亮地产公司新增加的两项反诉请求，早已超出法律规定的诉讼时效。海亮地产公司于2013年提起对中房合肥公司的反诉，从未涉及一审判决支持的两项新增反诉请求，迟至2018年4月17日新增加反诉请求时，早已超出两年诉讼时效，且无任何证据证明其可以适用诉讼时效中断或中止的事由。（三）海亮地产公司新增加的两项反诉请求，与中房合肥公司关于广德县“水岸阳光城”项目容积率调整，导致土地资产价值变更的本诉请求无事实或法律上的牵连关系，且涉及不同地域的不动产纠纷，属于人民法院专属管辖。综上,恳请维护中房合肥公司的合法权益。

海亮地产公司对中房合肥公司的上诉辩称，（一）海亮地产公司在本案中主张的“中房兰郡”东侧湿地公园和西侧绿化工程后续建设费用，与最高人民法院（2015）民一终字第82号民事判决书中海亮地产公司主张的建设费用分属工程的不同部分，两者没有交叉，不构成重复起诉。（二）海亮地产公司新增加的两项反诉请求，因中房合肥公司在股权转让时未披露，双方也因此没有约定履行期限，诉讼时效应从海亮地产公司向中房合肥公司主张权利时计算，并未超出。（三）海亮地产公司新增加的两项反诉请求，与本诉存在事实和法律上的牵连关系，且不适用人民法院专属管辖，可以在本案中一并审理。综上,请求驳回中房合肥公司的上诉。

海亮地产公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2.由中房合肥公司承担海亮地产公司支付的一审鉴定费15万元；3.维持一审判决中支持海亮地产公司诉讼请求的内容。事实与理由：（一）一审法院判决海亮地产公司支付涉案土地容积率从1.0增加至1.198的土地资产价值，没有事实和法律依据。中房合肥公司重审期间变更的诉讼请求，“海亮地产公司支付广德县水岸阳光城项目从容积率1.0增加至1.198的资产价值5600万元”，不符合双方的交易合同和基础法律关系。该诉讼请求实质是要求海亮地产支付土地资产对价，但本案中双方之间是股权交易，基础法律关系是股权转让关系，虽然股权对应有目标公司的相应资产，但不能改变股权转让的本质属性，中房合肥公司只能主张股权转让款。中房合肥公司在转让股权前，委托开元资产评估有限公司（以下简称开元公司）对股权价值进行评估并出具的《评估报告》，评估对象为“中国房地产开发合肥置业有限公司的股东全部权益价值”，对于主要资产之一的“广德县水岸阳光城项目”采用“假设开发法”进行评估，并非是按照“土地资产价值”进行评估的，所以广德项目因容积率调整而增加的股权价值的增值，应当按照双方交易前开元公司按股权价值的评估方法来确定，而不是通过土地资产增值来确定。另中房合肥公司尚未缴纳容积率1.0到1.1部分的土地出让金，只能要求海亮公司支付容积率从1.1到1.198的股权价值增值，而不是1.0到1.198的股权价值增值。一审法院认为“容积率从1.0增加到1.1部分的土地出让金应否补缴，应补缴多少，需由相关的行政管理部门确定”，即在未查明土地出让金是否已缴的情况下，直接判决中房合肥公司享有该部分资产产生的利益，显然没有法律依据。（二）一审法院对江苏博文房地产土地造价咨询评估有限公司（以下简称博文评估公司）作出的《评估报告书》没有组织质证，直接作为依据，程序严重违法。（三）即使海亮地产应当支付容积率调整后的增加利益，也不能以《评估报告书》作为依据。双方是股权转让合同关系，本案股权转让款对应的是中房合肥置业公司包括土地价值等多项因素在内的房地产项目的综合价值。博文评估公司是土地评估机构，不具有房地产评估资质和资产评估资质，评估的也是土地的价值，而不是房地产价值，所以评估机构和评估对象都是错误的，其《估价报告书》不能作为本案认定事实的依据。《评估报告书》中的“土地资产增值”不同于“股权价值增值”，不能作为双方交易价值调整的依据。（四）一审判决遗漏了海亮地产公司在一审中缴纳的鉴定费15万元，该费用应当由中房合肥公司承担。海亮地产公司在重审阶段增加反诉请求“要求中房合肥公司承担未披露债务8728669.6元”即湿地公园及绿化工程的建设费用，并申请对建设费用进行司法鉴定，向安徽中技工程咨询有限公司（以下简称安徽中技公司）缴纳鉴定费15万元。该部分诉讼请求全部得到支持，故上述鉴定费15万元应当由中房合肥公司承担。综上，请求依法支持海亮地产公司的上诉请求。

中房合肥公司对海亮地产公司的上诉辩称：（一）中房合肥公司重审期间变更诉讼请求系对原诉讼请求进行限定性表述，更符合最高人民法院（2015）民一终字第81号民事判决认定的双方交易合同和基础法律关系性质。（二）原审法院在第一次一审中已组织双方对博文评估公司所作的《评估报告书》质证，中房合肥公司在本次一审中向原审法院申明以上述《评估报告书》作为鉴定依据，海亮地产公司对此并无异议。（三）博文评估公司是原审法院征得双方当事人同意后通过摇号程序依法委托的评估机构，其所作的《评估报告书》程序正当，至于其与开元公司出具的《评估报告》不一致，是因为开元公司在出具时项目用地容积率尚未调整，故未涉及因容积率调整而导致项目土地资产增值事宜。综上，请求驳回海亮地产公司的上诉请求。

中房合肥公司向一审法院起诉请求：1.依法判决海亮地产公司支付中房合肥公司持有的原中房合肥置业公司项下广德县水岸阳光城项目从容积率1.0增加至1.198的资产价值2922.25万元（最终以法院委托评估为准）；2.依法判决海亮地产公司支付中房合肥公司持有的中房兰郡（现海亮兰郡）小区内原占地面积8354.07平米代征市政道路作为原中房.兰郡项目建设用地的资产价值3000万元（最终以法院委托评估为准）；3.承担本案诉讼费用。

2014年10月23日，中房合肥公司向一审法院院提交《变更、撤销及增加诉讼请求申请书》：1.申请撤销诉状的第2项诉讼请求；2.变更第1项请求为：依法判决海亮地产公司支付中房合肥公司广德县水岸阳光城项目从容积率1.0增加至1.198的资产价值5600万元（最终以法院委托评估为准）；3.增加诉讼请求：依法判决用地东侧结合非常溢洪道规划建设的湿地公园资产（目前已建设完毕现状的湿地公园）293万元属于中房合肥公司享有。

2015年1月14日，中房合肥公司又提交《增加诉讼请求申请书》：1.依法判决海亮地产公司支付中房合肥公司广德县水岸阳光城项目从容积率1.0增加至1.198的资产价值5600万元（最终以法院委托评估为准）的期间利息364万元【以5600万元（暂定）为基数，以（2012）皖民四初字第00009号认定的同期银行贷款年利率6.65%为标准，自2011年9月8日至2012年9月7日为364万元】及资金占用费【以5600万元（暂定）为基数，自2012年9月8日起按银行同期贷款利率为标准计算至款清日】；2.诉讼费用由海亮地产公司承担。

2018年3月12日，中房合肥公司又提交《增加诉讼请求申请书》：请求判令海亮地产公司支付中房合肥公司1321582.28元，并自2011年11月16日起按银行同期贷款利率支付利息暂计555816.39元，以后的利息仍以1321582.28元为基础并按银行同期贷款利率计算至款清之日止。

2018年9月6日，中房合肥公司向一审法院申请变更诉讼请求，即将诉讼请求第一项1.依法判决海亮地产公司支付中房合肥公司广德县水岸阳光城项目从容积率1.0增加至1.198的资产价值5600万元（最终以法院委托评估为准）的期间利息364万元【以5600万元（暂定）为基数，以（2012）皖民四初字第00009号认定的同期银行贷款年利率6.65%为标准，自2011年9月8日至2012年9月7日为364万元】及资金占用费【以5600万元（暂定）为基数，自2012年9月8日起按银行同期贷款利率为标准计算至款清日】变更为：1.依法判决海亮地产公司支付中房合肥公司广德县水岸阳光城项目从容积率1.0增加至1.198的土地资产价值5600万元（最终以法院委托评估为准）及期间利息364万元【以5600万元（暂定）为基数，以（2012）皖民四初字第00009号认定的同期银行贷款年利率6.65%为标准，自2011年9月8日至2012年9月7日为364万元】及资金占用费【以5600万元（暂定）为基数，自2012年9月8日起按银行同期贷款利率为标准计算至款清日】。

2019年5月17日，中房合肥公司在重审庭审期间确认其诉讼请求为：1.依法判决海亮地产公司支付中房合肥公司广德县水岸阳光城项目从容积率1.0增加至1.198的土地资产价值5600万元（最终以法院委托评估为准）及期间利息364万元【以5600万元（暂定）为基数，以（2012）皖民四初字第00009号认定的同期银行贷款年利率6.65%为标准，自2011年9月8日至2012年9月7日为364万元】及资金占用费【以5600万元（暂定）为基数，自2012年9月8日起按银行同期贷款利率为标准计算至款清日】；2.诉讼费用由海亮地产公司承担。中房合肥公司自愿撤回其他诉讼请求。

海亮地产公司向一审法院反诉请求:1.判令中房合肥公司承担海亮地产公司项下广德县水岸阳光城项目从容积率1.0增加至1.1需补缴的土地出让金28943470元（最终以法院委托司法评估结果为准）；2.承担中房合肥置业公司资产转让时未披露的企业负债5340887.25元；3.承担中房合肥置业公司转让前未依法履行相关合同而向第三方支付的违约金36170元；4.承担本案诉讼费。

2016年3月25日，海亮地产公司向一审法院提交《申请撤回、变更反诉请求的报告》，具体事项为：1.申请撤回第一项反诉请求；2.变更第二项反诉请求为：判令中房合肥公司承担中房合肥置业公司资产转让时未披露的企业负债5340887.25元，并支付自海亮地产公司实际支付之日起至清偿完毕之日止的按中国人民银行同期同档贷款利率计算的利息；3.变更第三项反诉请求为：判令中房合肥公司承担中房合肥置业公司转让前未依法履行相关合同而向第三方支付的违约金36170元，并支付自海亮地产实际支付之日起至被告清偿完毕之日止的按中国人民银行同期同档贷款利率计算的利息。

本案重审期间，海亮地产公司增加反诉请求：1.判令中房合肥公司向海亮地产公司支付代其承担的未披露各项债务款8681941.97元（以司法审计为准）及利息（详见利息计算时间表1）；2.判令中房合肥公司向海亮地产公司支付中房合肥置业公司的经营收益803000元及利息（详见利息计算时间表2）；3.判令中房合肥公司在转让中房合肥置业公司资产时，对资产披露不实应减少转让价款7679000元，并支付以该款为基数按中国人民银行公布的同期档贷款基准利率计算的自2016年6月15日起至款项付清日止的利息，赔偿海亮地产公司的可得利益损失100万元（以司法审计为准）。

2019年5月17日，海亮地产公司在重审庭审期间确认其反诉请求为：1.判令中房合肥公司向海亮地产公司支付代其承担各项债务5340887.25元及利息（自2013年11月8日起以基数436.46万元、自2015年3月24日起以基数42.38万元、自2015年1月9日以基数552487.25元，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至款项付清之日）；2.判令中房合肥公司向海亮地产公司支付代其承担的未披露各项债务款8728669.6元（以司法审计为准）及利息（自提起反诉之日2018年4月16日起以该款为基数，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计息至款项付清之日）；3.判令中房合肥公司向海亮地产公司支付经营收益【803000】元及利息（自2011年11月2日起以该款为基数，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计息至款项付清之日）；4.判令中房合肥公司向海亮地产公司返还因资产披露不实应减少的转让款80万元及利息（自提起反诉之日2018年4月16日起以该款为基数，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计息至款项付清之日）。海亮地产公司自愿撤回其他反诉请求。

原一审审理期间，该院根据中房合肥公司的申请，委托博文评估公司对案涉广德县“水岸阳光城”项目容积率从1.0调高至1.198产生的资产价值进行司法鉴定，博文评估公司于2015年11月23日出具了（京）博文（2015）（估）字第3086号《评估报告书》，结论为：在评估期日2011年3月31日，广德县“水岸阳光城”项目容积率从1.0调高至1.198产生的土地资产增值4514.21万元。对该评估报告书，中房合肥公司主要异议是：该估价报告书共出具两稿，定稿与征求意见稿相差近1000万元，无依据。博文评估公司答复：两次差别在于选取的参考楼盘不同，第二次选的是同地段楼盘，售房价格直接取自本项目，得出的结论更符合本案实际。海亮地产公司主要异议是：鉴定人鉴定过程中经营地址发生变化，其已不具备本案的鉴定的资质；评估中未考虑中房合肥公司应扣除土地出让金的数额，小区实际建安成本，供水、消防、燃气、设计、勘探、室外工程成本，以及增值税、实际开发周期等因素，评估价格与实际情况背离。博文评估公司答复：公司的经营地点虽然发生了变化，但资质等其他情况一直未变，具备评估资质；本次评估采用的是国家公布的经济数据和通过调查的数据，即采集到的社会客观成本，不仅考虑了纯建筑安装成本，同时考虑了开发配套费用；将供水、消防、燃气、设计、勘探、室外工程、财务等费用归入不可预见成本，增加了5%；本次评估是就某一时点的价值，而非一个过程的价值，不需要考虑增值税；开发周期是以常规市场考虑的，一般经营为3年，建设周期2年。

原一审判决后，海亮地产公司向本院提起上诉，本院作出（2016）最高法民终788号裁定，认为：涉案广德县水岸阳光城项目容积率调整所产生资产增值的数额是本案的基本事实。一审法院对此虽委托鉴定机构进行鉴定，但鉴定机构出具的鉴定报告载明的鉴定事项为“水岸阳光城项目因容积率调整产生的土地资产增值市场价格评估”，与一审法院委托鉴定的事项“广德县水岸阳光城项目容积率从1.0变更至1.198的资产增值进行评估”明显不符，有关鉴定意见不能作为认定本案事实的根据。一审判决认定基本事实不清。故裁定将本案发回重审。

重审期间，中房合肥公司申请对案涉广德县“水岸阳光城”项目容积率从1.0变更至1.198的除土地资产增值外的其他资产增值部分进行补充鉴定，该院根据案件的实际情况，决定委托鉴定机构对广德县水岸阳光城项目容积率1.0变更至1.198的资产增值进行评估。2018年9月6日，中房合肥公司申请变更诉讼请求，同时申请变更“对广德县水岸阳光城项目容积率1.0变更至1.198的资产增值进行评估”为“对广德县水岸阳光城项目容积率1.0变更至1.198的土地资产增值进行评估”。2018年10月18日，中房合肥公司向一审法院提出撤回其补充鉴定的申请，并主张以博文评估公司于2015年11月23日出具的（京）博文（2015）（估）字第3086号《评估报告书》作为广德县水岸阳光城项目容积率1.0调高至1.198产生的土地资产价值变化的评估依据。

一审法院认为，博文评估公司系该院鉴定名录在册合法评估机构，该院通过摇号程序选定，并征得双方当事人同意，委托程序合法。该评估公司从事本次鉴定的人员具有相应资质，评估过程程序合规，其选定的评估方法及综合考量因素，符合鉴定人运用自身知识和经验确定的范畴。双方当事人分别提出了自己的异议，鉴定人员进行了详细的解答。虽然最高人民法院（2016）最高法民终788号裁定认为，鉴定机构出具的鉴定报告载明的鉴定事项，与该院原一审委托鉴定的事项明显不符，但在重审期间，中房合肥公司变更了诉讼请求，且变更后的诉讼请求与博文评估公司的鉴定事项相一致，故博文评估公司可以作为本案的定案依据。

重审期间，海亮地产公司向该院提出申请，对海亮地产公司建设的合肥市海亮兰郡项目东侧湿地公园和西侧绿化工程的工程造价进行鉴定。该院依法委托安徽中技公司进行鉴定。安徽中技公司出具《合肥海亮“兰郡花园”项目东侧湿地公园和西侧绿化工程造价鉴定报告书》，结论意见为：1.按照竣工图纸及移交清单等相关纸质资料：合肥海亮兰郡花园项目东侧湿地公园和西侧绿化工程鉴定金额为人民币：10131801.35元。2.按照竣工图纸及移交清单与现场勘察对比造价鉴定金额：合肥海亮兰郡花园项目东侧湿地公园和西侧绿化工程鉴定金额为人民币7505970.73元。海亮地产公司认为，其在完成建设后，将工程全部移交给了合肥董铺大房郢水库管理处，政府在接收时是按照竣工图纸进行验收的。完成交接后，政府对公园又进行了大规模的改造、施工，造成大量苗木毁损或移植，应当以竣工图纸及移交清单为造价计算依据。中房合肥公司未提出明确的意见。

一审法院认定事实：2011年7月28日，中房合肥公司委托合肥招标投标中心、合肥市产权交易中心对该公司持有的中房合肥置业公司100%股权进行公开转让。转让公告第一条载明：转让方为中房合肥公司，转让标的为中房合肥公司持有的中房合肥置业公司100%股权，该股权所对应的资产、负债及相关情况详见开元公司出具的《评估报告》。第三条载明：截止2011年3月31日中房合肥置业公司财务审计情况为：资产总额992151208.99元，负债总额496267528.01元，所有者权益495883680.98元。第四条载明：转让标的对应评估值96185.34万元。第六条载明：确定本次转让底价为96185.34万元。此外，在第十五条特别事项说明的第（一）项中载明：基于本次资产评估采用资产基础法（成本法）和收益法，评估结论采取了成本法的评估结果，但其中对主要资产中的存货--拟开发产品和在建开发产品的评估采用假设完全开发法，……。第（三）项中载明：不在审计报告、资产评估报告和期间审计报告范围内以及审计报告、资产评估报告和期间审计报告未披露的转让标的企业资产、负债由转让方享有或承担。2011年8月23日，海亮地产公司向合肥市产权交易中心出具《承诺函》，对转让公告表示完全响应。2011年8月28日，海亮地产公司（乙方）通过投标最终以96185.34万元竞买成功。

2011年9月8日，中房合肥公司（甲方）与海亮地产公司（乙方）签订《产权转让合同》，约定：第一条“转让标的”：甲方持有的中房合肥置业公司（或称“转让标的企业”）100%股权。该股权对应的资产、负债及相关情况详见开元资产评估有限公司出具的《评估报告》；第二条“甲方的声明、保证和承诺”：（一）对转让标的拥有合法、有效的处分权；对转让标的及其对应下的资产（包括但不限于土地使用权、固定资产、在建工程）……未设置任何形式的其它担保、权利主张、优先权、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍，亦不存在被司法机关查封、冻结或限制转让的情形。……（八）转让标的工商变更登记之日前，除正常的生产经营活动外，因转让标的企业未依法履行相关合同或其它具有约束力的法律文件，需承担的违约金、经济赔偿金以及一切不利后果由甲方承担。……第四条“转让价格及价款支付方式”：（一）转让价格：甲方将转让标的以人民币96185.34万元转让给乙方。（二）价款支付方式：1、乙方须于本合同签订之日起5个工作日内向合肥市产权交易中心指定帐户首付不少于转让款的50%……；2、乙方自本合同签订之日起12个月内，将全部剩余转让款汇入合肥市产权交易中心指定帐户，并以同期同档次中国人民银行公布的银行贷款基准利率为标准，向转让方支付自首付款之日起至全部剩余转让价款实际支付完毕之日止的银行利息；……第五条“转让标的交割事项”：（一）基于本次资产评估采用资产基础法（成本法）和收益法，评估结论采取了成本法的评估结果，但其中对主要资产中的存货--拟开发产品和在建开发产品的评估采用假设完全开发法，故评估基准日起至本次转让标的工商变更登记之日止期间，转让标的企业正常生产经营中发生的经营损益均由乙方承担或享有。具体数额由甲方和乙方在转让标的工商变更登记之日起10日内，共同委托会计师事务所以华普天健会计师事务所出具的会审字[2011]4407号《审计报告》为基础、以转让标的工商变更登记之日为截止日进行审计。在本次转让首付款付清之日起，乙方财务人员进驻转让标的企业与甲方对转让标的企业资金使用进行共同监管。……（三）不在审计报告、资产评估报告和期间审计报告范围内以及审计报告、资产评估报告和期间审计报告未披露的转让标的企业资产、负债由转让方享有或承担。……第九条“甲乙双方的违约责任”：除本合同第九条约定外，任何一方违约或因任何一方违约而给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方违约金人民币100万元，违约金不足以弥补损失的，按实际损失予以赔偿（损失范围包括但不限于由此而产生的本金、利息、违约金、律师代理费、合理的差旅费等其他实现债权的相关费用）。合同还对其他事项作了约定。

合同签订后，海亮地产公司依约履行了首次付款义务，即支付了转让价款的50%计48092.67万元。后双方又于2011年11月15日办理完毕工商变更登记手续，将中房合肥置业公司更名为安徽海亮公司。海亮地产公司在接收转让标的企业后，依据上述合同第五条第（三）项规定，认为中房合肥公司转让资产存在多项未在审计报告、资产评估报告中披露的债务或资产不实，提起相关诉讼，中房合肥公司亦提起要求海亮地产公司支付剩余转让款的诉讼，该两起诉讼均经最高人民法院终审结案。本次诉讼系前次诉讼未及事项或未尽事宜。

一审法院另查明：广德县监察局于2011年10月10日发出《土地出让金追缴通知书》，要求海亮安徽公司补缴广德“水岸阳光城”项目容积率从1.1调高至1.198土地出让金28364603.20元。安徽海亮公司已分期补缴了2836.46万元。该院前次审理过程中，对安徽海亮公司补缴的土地出让金2400万元予以了认定。根据其缴纳情况，本次诉讼的436.46万元土地出让金不在前次诉讼审理范围。

根据安徽省合肥市瑶海区人民法院（2014）瑶民二初字第01170号民事判决查明的事实，2009年12月15日，中房合肥置业公司通过合肥市政府采购中心向江西赣电电气有限公司购买变压器设备，2009年12月30日，三方签订一份《采购合同》，约定项目名称为颐和花园3#10KV总开闭所工程设备，合同总价款42万元，收受人为中房合肥公司。2010年1月31日江西赣电电气有限公司依约履行了供货义务。因中房合肥公司未支付货款，江西赣电电气有限公司将中房合肥公司及受让股权后的海亮地产公司诉至法院。最终，瑶海区人民法院判令海亮地产公司给付货款42万元，合肥市中级人民法院二审予以维持。海亮地产公司于2015年3月24日支付42万元及诉讼费3800元。

根据安徽省合肥市中级人民法院（2014）合民二终字第00770号民事判决查明的事实，2010年1月18日，安徽本雅明涂料有限公司与中房合肥置业公司签订一份《采购合同》，约定项目名称为颐和花园慧苑、舫苑外墙弹性涂料、外墙真石漆采购，合同总价款987265.51元。安徽本雅明涂料有限公司依约供货，并于2010年8月11日报送了《工程结算清单》，该项工程已于2010年12月3日前竣工验收合格，中房合肥公司仅支付货款682408元。两审法院以海亮地产公司系中房合肥置业公司股权受让人，判令海亮地产公司支付安徽本雅明涂料有限公司货款424259.25元及逾期付款利息。2015年1月9日，海亮地产公司支付货款及利息合计552487.25元。

在海亮地产公司在与中房合肥公司股权转让纠纷一案【（2012）皖民四初字第00011号】中，海亮地产公司诉称，合肥“中房·兰郡”项目，政府部门要求开发商无偿承担公共配套设施的建设，利用用地西侧非常溢洪道建设公园，该公园建设费用经估算需要700万元，对此笔债务，中房合肥公司在目标公司转让时未披露。该院（2012）皖民初字第00011号民事判决书查明和最高人民法院（2015）民一终字第82号民事判决书确认：合肥市规划局2009年11月23日《合肥市规划（单体）方案审定通知书》第二条第5项规定，合肥“中房·兰郡”（现为“海亮·兰郡”）项目东侧公园需由中房合肥置业公司建设，《评估报告》对此没有披露，该费用应由中房合肥公司承担，并判决中房合肥公司应当承担该湿地公园的建设费用2903737元。本次海亮地产公司主张的8728669.6元系湿地公园和绿化工程的后期建设费用，不在前次诉讼审理范围内。

一审法院再查明，2011年4月，王艳、年福荣、顾兴忍、李改英先后与中房合肥置业公司签订《商品房买卖合同》，分别购买怀远县颐景花园D1幢601室、D1幢603室、D3幢201室、D3幢305室，并选择按揭贷款的方式支付部分房款。中国建设银行蚌埠分行在2011年10月9日中国建设银行联网业务入账通知书中载明：发放王艳贷款188000元已经贷记中房合肥公司怀远分公司账户，发放李改英贷款160000元已经贷记中房合肥公司怀远分公司账户。年福荣、顾兴忍在个人贷款支付凭证中签署意见，明确委托银行将贷款金额转存至中房合肥公司怀远分公司账户。

根据安徽省怀远县人民法院（2011）怀民一初字第180、181号民事裁定书，怀远县颐景花园小区唐桂庭等58户业主与中房合肥公司消除危险纠纷案中，怀远县人民法院依职权对颐景花园A5、A6号楼的的安全居住性鉴定，因中房合肥公司未缴纳80万元鉴定费，怀远县人民法院裁定“扣划中房合肥公司怀远分公司在怀远县住房和城乡建设局的质量保证金80万元”。

一审法院认为：根据诉辩双方的意见，本案的争议焦点为:1、中房合肥公司主张广德县水岸阳光城项目容积率从1.0增加至1.198的土地资产价值5600万元及利息（资金占用费）由海亮地产公司支付有无事实及法律依据。2、海亮地产主张的中房合肥公司给付资产转让时未披露的企业负债而由海亮公司代为支付的5340887.25元及利息有无事实及法律依据。3、海亮地产公司主张的中房合肥公司应承担的未披露的各项债务款8728669.6元及利息有无事实及法律依据。4、海亮地产主张中房合肥公司应支付的经营收益803000元及利息有无事实及法律依据。5、海亮地产主张中房合肥公司因资产披露不实减少的转让价款80万元及利息有无事实及法律依据。

一、关于中房合肥公司主张广德县水岸阳光城项目容积率从1.0增加至1.198的土地资产价值5600万元及利息（资金占用费）由海亮地产公司支付有无事实及法律依据。

（一）海亮地产公司认为，中房合肥公司将“请求判决海亮地产公司支付中房合肥公司广德县水岸阳光城项目从容积率1.0增加至1.198的资产价值5600万元”变更为“请求判决海亮地产公司支付中房合肥公司广德县水岸阳光城项目从容积率1.0增加至1.198的土地资产价值5600万元”，已经超过法定期限，依法不应当准许。该院经审查认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条规定“原告可以放弃或者变更诉讼请求”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第二百三十二条规定“在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理”，变更诉讼请求系当事人的法定权利，本案中，中房合肥公司变更后的诉讼请求与案件仍属同一法律关系，请求对方承担责任的大小与原诉讼请求仍然一致，符合法律规定，应予准许。对海亮地产公司的此项主张，该院不予支持。

（二）海亮地产公司认为，中房合肥公司与海亮地产公司之间的交易是股权的转让，而不单纯是土地资产的转让，中房合肥公司要求海亮地产公司支付土地增值的资产，没有法律依据，且中房合肥公司尚未缴纳容积率1.0到1.1部分的土地出让金，只能要求海亮地产公司支付容积率从1.1到1.198的股权价值增值，而不是1.0到1.198的股权价值增值。该院认为，根据最高人民法院（2015）民一终字第82号民事判决，双方所签的《产权转让合同》性质虽然为股权转让合同，但其履行内容不限于股权转让，还包括股权所对应资产的交割等问题。开元资产评估有限公司在对转让标的之股东全部权益价值进行评估时，对广德县“水岸阳光城”项目是按照该宗地容积率为1.0进行评估的。但广德“水岸阳光城”项目审核通过的规划设计方案容积率为≤1.198，容积率调高0.198。双方对此并无异议。容积率是影响土地价格的重要因素之一，一般来说，容积率增加，土地开发的总收益亦会相应提高。根据《产权转让合同》第五条第（三）项约定的“不在审计报告、资产评估报告和期间审计报告范围内以及审计报告、资产评估报告和期间审计报告未披露的转让标的企业资产、负债由甲方享有或承担”，广德“水岸阳光城”项目容积率调整时间系在评估基准日之前，《评估报告》对此未予披露，故该项目容积率从1.0调高至1.198产生的土地资产增值应属中房合肥公司享有。根据合同的约定，股权的转让价款是通过评估公司评估中房合肥置业公司的土地使用权、固定资产、在建工程及其他全部资产确定的，土地资产增值，相应地，股权的转让价款亦应增加，且容积率增加后，最高人民法院（2015）民一终字第82号民事判决已判决确定由中房合肥公司承担因容积率增加补缴土地出让金2400万元的责任，本案中海亮地产公司还对其补缴的剩余436.46万元土地出让金提出了追偿的反诉请求，故对海亮地产公司的此项主张，该院不予支持。博文评估公司《评估报告书》的结论为：在评估期日2011年3月31日，广德县“水岸阳光城”项目容积率从1.0调高至1.198产生的土地资产增值4514.21万元，海亮地产公司应按合同约定将该评估价值支付给中房合肥公司。至于海亮地产公司主张，中房合肥公司尚未缴纳容积率1.0到1.1部分的土地出让金，只能要求海亮地产公司支付容积率从1.1到1.198的股权价值增值，该院认为，如前所述，容积率增加，土地资产增值，股权转让价款亦应增加，广德“水岸阳光城”项目容积率系从1.0增加至1.198，中房合肥公司有权主张因此产生的利益，这与中房合肥公司实际补缴土地出让金的多少并无关联，且根据最高人民法院（2015）民一终字第82号民事判决，因容积率增加需补缴的土地出让金应由中房合肥公司承担，容积率从1.0增加到1.1部分的土地出让金应否补缴，应补缴多少，需由相关的行政管理部门确定，故对海亮地产公司的此项主张不予支持。

（三）中房合肥公司主张上述款项的利息（资金占用费）分段计算，即自合同签订之日起的2011年9月8日按年利率6.65%支付至2012年9月7日，自2012年9月8日起按银行同期贷款利率为标准计算至款清日。根据双方合同约定，转让款分两期支付，首期于2011年9月8日合同签订后的5个工作日内支付转让款的50%，余款在合同签订后1年内支付完毕。海亮地产公司依约支付了首付款48092.67万元，即合同约定的转让款的50%，并不构成违约，中房合肥公司主张海亮地产公司支付2011年9月8日至2012年9月7日利息的请求无事实和法律依据。故该院确认海亮地产公司支付中房合肥公司4514.21万元自2012年9月8日起，以4514.21万元为基数，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至款项付清之日的利息。

二、关于海亮地产主张的中房合肥公司给付资产转让时未披露的企业负债而由海亮公司代为支付的5340887.25元及利息有无事实及法律依据。

海亮地产公司主张的中房合肥公司给付中房合肥置业公司资产转让时未披露的企业负债5340887.25元，主要由两部分组成：一是应由中房合肥公司承担海亮地产公司广德分公司缴纳的土地出让金436.46万元；二是中房合肥公司应承担在中房合肥置业公司资产转让时未披露的买卖合同货款负债976287.25元。对于第一部分，属该院（2012）皖民初字第00011号和最高人民法院（2015）民一终字第82号民事判决书已认定应由中房合肥公司支付给海亮地产公司的款项一部分，只是前次审理时该费用尚未确定，本次诉讼应予认定。第二部分，即（2014）瑶民二初字第01170号民事判决书确定的中房合肥置业公司欠付的江西赣电电气有限公司的货款42万元及诉讼费3800元和（2014）合民二终字第00770号民事判决书确定中房合肥置业公司欠付安徽本雅明涂料有限公司的货款及利息552487.25元。根据该院查明的事实，该两笔债务均发生在中房合肥公司转让资产前，在资产转让时亦未披露，按照《产权转让合同》第五条第（三）项的约定，该两笔债务应由中房合肥公司承担，海亮地产公司已代为支付，故中房合肥公司应给付海亮地产公司，并自海亮地产公司支付之日起承担相应的利息损失。根据查明的事实，海亮地产公司广德分公司缴纳的土地出让金的时间是2013年11月8日；海亮地产公司支付江西赣电电气有限公司的货款的时间是2015年3月24日；海亮地产公司支付安徽本雅明涂料有限公司的货款及利息的时间是2015年1月9日。故中房合肥公司应分别自上述时间，以相应的金额为基数，向海亮地产公司承担利息损失。

三、关于海亮地产公司主张的中房合肥公司应承担的未披露的各项债务款8728669.6元及利息有无事实及法律依据。根据政府的要求，湿地公园为中房合肥置业公司建设，但《评估报告》对此没有披露。该院（2012）皖民初字第00011号民事判决书和最高人民法院（2015）民一终字第82号民事判决书确认：该费用应由中房合肥公司承担。中房合肥公司认为，海亮地产公司该项反诉请求与最高人民法院（2015）民一终字第82号民事判决书中，涉及到的中房兰郡东侧湿地公园和西侧绿化工程建设费用的诉讼标的完全相同，属于重复起诉，依法应裁定驳回其反诉请求。该院认为，中房合肥公司的此项意见不能成立，上述判决涉及的建设费用2903737元仅为湿地公园建设的一部分，海亮地产公司根据结算的具体情况，主张后续的建设费用，不属于重复起诉，后续的建设费用仍应由中房合肥公司负担。经鉴定，安徽中技公司出具的结论意见为：1、按照竣工图纸及移交清单等相关纸质资料：合肥海亮兰郡花园项目东侧湿地公园和西侧绿化工程鉴定金额为人民币：10131801.35元。2、按照按照竣工图纸及移交清单与现场勘察对比造价鉴定金额：合肥海亮兰郡花园项目东侧湿地公园和西侧绿化工程鉴定金额为人民币：7505970.73元。两种意见差距主要在于竣工图纸及相关移交清单与现场苗木等实际内容存在较大差异，实际现状与竣工图纸不符。该院认为，上述湿地公园和绿化工程已由合肥市相关部门接收，在移交时，相关部门未提出异议，海亮地产公司对此所作出的解释有一定的合理性，中房合肥公司未提出明确的意见，故该院确定湿地公园和绿化工程的建设费用按照竣工图纸及移交清单等相关资料计价，即建设费用为10131801.35元。海亮地产公司对此仅主张其实际结算的8728669.6元，该院予以认可。另外，海亮地产公司主张上述款项自提起反诉之日2018年4月16日起，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计息，符合法律规定，该院予以支持。

四、关于海亮地产公司主张中房合肥公司应支付的经营收益803000元及利息有无事实及法律依据。王艳、李改英与中房合肥置业公司签订《商品房买卖合同》均发生在2011年4月，根据《产权转让合同》第五条第（一）款“评估基准日起至本次转让标的工商变更登记之日止期间，转让标的企业正常生产经营中发生的经营损益均由乙方承担或享有”的约定，上述贷款属于该约定中的经营收益，应当归海亮地产公司享有。上述款项于2011年10月9日记入中房合肥公司怀远分公司账户，故海亮地产公司主张自2011年11月2日起，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计息至款项付清之日，符合法律规定，该院予以认可。但对海亮地产公司所主张的年福荣贷款200000元、顾兴忍贷款255000元部分，海亮地产公司除提交两人商品房买卖合同外，仅提交一份个人贷款支付凭证，不能证明该款项是否进入中房合肥公司怀远分公司账户，且从支付凭证内容看，年福荣、顾兴忍均系明确委托银行将贷款金额转存至中房合肥公司怀远分公司账户，对海亮地产公司的相关主张，该院不予支持。

中房合肥公司认为，海亮地产公司虽已受让中房合肥置业公司100%股权，但海亮地产公司只是中房合肥置业公司的股东，其与中房合肥置业公司属于不同法律主体，上述经营收益即使存在，亦应归属于中房合肥置业公司所有，与海亮地产公司无关，海亮地产公司反诉主体不适格。该院认为，双方在《产权转让合同》中已明确约定，评估基准日起至本次转让标的工商变更登记之日止期间，转让标的企业正常生产经营中发生的经营损益均由乙方（海亮地产公司）承担或享有，故海亮地产公司对此期间中房合肥置业公司的经营收益有权主张，反诉主体适格。

五、关于海亮地产请求判令中房合肥公司返还因资产披露不实减少的转让价款80万元及利息有无事实及法律依据。海亮地产公司认为，上述鉴定费是在中房合肥公司与颐景花园业主在房屋质量纠纷中产生的，而该质量问题是由于中房合肥公司原因造成，中房合肥公司在转让资产时存在资产披露不实的情形，因此中房合肥公司应当返还转让款80万元。中房合肥公司则认为，海亮地产公司该项反诉请求，不仅缺乏事实根据的支持，而且早已超出法律规定两年的诉讼时效。经查，安徽省怀远县人民法院在2013年4月10日向怀远县住房和城乡建设局发出的（2011）怀民一初字第00180/00181号协助执行通知书载明：请协助执行以下事项：扣划中国房地产开发合肥有限公司怀远分公司在贵单位的质量保证金80万元。而2018年1月31日安徽海亮地产有限公司、怀远县住房和城乡建设局房地产开发管理指挥部均盖章的《财务对账函》中载明：“中国房地产开发合肥有限公司怀远分公司及中国房地产开发合肥置业有限公司怀远分公司截至2018年1月31日累计交至贵局怀远颐景花园项目资金合计289716元，工程质量保修金合计2313780元；累计收到贵局退回的项目资本金合计34000元，收到退回的工程质量保修金合计494000元，明细如下表……”。该院认为，此《财务对账函》仅能证明怀远县人民法院扣划了工程质量保证金80万元，但无法证明系扣划中国房地产开发合肥置业有限公司怀远分公司的款项。故不能认定中房合肥公司在转让资产时对此存在披露不实的情形，对海亮地产公司的此项诉讼请求，该院不予支持。

六、关于海亮地产公司新增加的三项反诉请求（中房兰郡东侧湿地公园和西侧绿化工程建设费用；中房合肥置业公司怀远分公司经营收益803000元;颐景花园项目质量披露不实应减少转让款80万元）是否符合反诉条件。中房合肥公司主张海亮地产公司新增加的三项反诉请求不符合反诉条件的理由为：该三项反诉请求与中房合肥公司的本诉请求无事实或法律上的牵连关系，且海亮地产公司新增加的反诉事宜，均为不同地域的不动产纠纷，违反了民事诉讼法有关专属管辖的规定。该院认为，本案为股权转让纠纷，中房合肥公司主张的是股权转让对应的“不在审计报告、资产评估报告和期间审计报告范围内以及审计报告、资产评估报告和期间审计报告未披露的转让标的企业资产”，即广德县水岸阳光城项目容积率从1.0增加至1.198的土地资产增值，而海亮地产公司新增加的三项反诉请求，均为双方《产权转让合同》所约定的负债或经营收益，其意在于抵销或吞并中房合肥公司的诉讼请求，故两者之间存在事实和法律上的牵连关系。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十三条第一项以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一款的规定，因不动产的权利确认、分割、相邻关系等引起的物权纠纷，才适用专属管辖规定。本案系股权转让纠纷，不属于以上情形，中房合肥公司对此理解不当，该院不予支持。

综上，中房合肥公司和海亮地产公司的诉讼请求部分成立，一审法院予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条、第七十六条的规定，判决：一、海亮地产控股集团有限公司于判决生效之日起十日内向中国房地产开发合肥有限公司支付广德县水岸阳光城项目从容积率1.0增加至1.198的土地资产价值金额4514.21万元及利息（自2012年9月8日起，以4514.21万元为基数，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至款项付清之日）；二、中国房地产开发合肥有限公司于判决之日起十日内向海亮地产控股集团有限公司支付代其承担各项债务5340887.25元及利息（自2013年11月8日起以基数436.46万元、自2015年3月24日起以基数42.38万元、自2015年1月9日以基数552487.25元，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至款项付清之日）；三、中国房地产开发合肥有限公司于判决之日起十日内向海亮地产控股集团有限公司支付未披露的各项债务款8728669.6元及利息（自2018年4月16日起，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至款项付清之日）；四、中国房地产开发合肥有限公司于判决之日起十日内向海亮地产控股集团有限公司支付经营收益348000元及利息（自2011年11月2日起以该款为基数，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至款项付清之日）；五、驳回中国房地产开发合肥有限公司的其他诉讼请求；六、驳回海亮地产控股集团有限公司的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费340000元（中国房地产开发合肥有限公司预交364037元，后在法庭调查终结前提出减少诉讼请求数额），由中国房地产开发合肥有限公司负担82650元，由海亮地产控股集团有限公司负担257350元；反诉案件受理费57918元（海亮地产控股集团有限公司预交211768元，后在法庭调查终结前提出减少反诉请求数额），由海亮地产控股集团有限公司负担4638元，由中国房地产开发合肥有限公司负担53280元；鉴定费（广德县水岸阳光城项目）12万元，由中国房地产开发合肥有限公司负担6万元，由海亮地产控股集团有限公司负担6万元。

二审审理过程中，海亮地产公司提交以下证据作为新证据：鉴定费发票一组，金额合计15万元。中房合肥公司质证认为，真实性无异议，但对其关联性和证明目的有异议，发票显示付款人并非海亮地产公司而是安徽海亮房地产有限公司（以下简称安徽海亮公司，2011年11月15日由原中房合肥置业公司变更名称而来）。因双方对上述证据的真实性均予以认可，本院予以采信。对其关联性和证明目的，本院将在本院认为部分予以论证。

中房合肥公司未提交新证据。

本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，根据双方当事人的上诉与答辩意见，本案二审争议的焦点问题为：1.中房合肥公司向海亮地产公司主张的广德县水岸阳光城项目容积率从1.0增加至1.198的土地资产价值5600万元及利息有无事实及法律依据；2.海亮地产公司原审新增加的两项反诉请求（中房兰郡东侧湿地公园和西侧绿化工程建设费用；中房合肥置业公司怀远分公司经营收益803000元）是否符合反诉条件、是否属于重复起诉、是否超过诉讼时效。

一、中房合肥公司向海亮地产公司主张的广德县水岸阳光城项目容积率从1.0增加至1.198的土地资产价值5600万元及利息有无事实及法律依据。

中房合肥公司、海亮地产公司在双方所签订的《产权转让合同》中确定股权价格的依据为开元公司出具的《评估报告》，该报告以广德县水岸阳光城项目容积率为1.0作出，其后广德县水岸阳光城项目容积率确认在评估期日2011年3月31日从1.0增加至1.198，一般来说，容积率作为影响土地价格的重要因素之一，容积率增加，土地开发的总收益及资产价值亦会相应提高。本案中，对案涉《产权转让合同》的性质，已生效的本院（2015）民一终字第81号、82号民事判决认定，该合同为股权转让合同，但履行内容又不限于股权转让，还包括股权所对应的资产交割等问题，包含资产转移的特征，海亮地产公司在上述案件中亦主张其性质为资产转让合同。上述判决还以中房合肥公司就广德县水岸阳光城项目容积率调高后的所得利益另行提起本案诉讼为由，判令中房合肥公司承担广德县水岸阳光城项目容积率从1.1增加至1.198部分补缴的2400万元土地出让金。其次，中房合肥公司与海亮地产公司于2011年9月8日签订的《产权转让合同》第五条“转让标的交割事项”亦特别约定：……（三）不在审计报告、资产评估报告和期间审计报告范围内以及审计报告、资产评估报告和期间审计报告未披露的转让标的企业资产、负债由转让方享有或承担。鉴于广德“水岸阳光城”项目容积率调整时间系在评估基准日之前，《评估报告》对此未予披露，故该项目容积率从1.0调高至1.198产生的土地资产增值应属中房合肥公司享有，中房合肥公司有权主张因此产生的利益。另容积率从1.0增加到1.1部分的土地出让金应否补缴及补缴多少，因相关的行政管理部门尚未确定而未发生，故本案中不予处理。

博文评估公司所作《评估报告书》中“广德县水岸阳光城容积率从1.0调高至1.198产生的土地资产增值4514.21万元”的估价结果可以作为案涉水岸阳光城项目因容积率调整产生的土地资产增值的定价依据。本案第一次一审中由中房合肥公司申请原审法院委托博文评估公司所作《评估报告书》载明的鉴定事项为“水岸阳光城项目因容积率调整产生的土地资产增值市场价格评估”，发回重审后中房合肥公司变更诉讼请求为“广德县水岸阳光城项目容积率1.0增加至1.198的土地资产价值5600万元”，使得其诉讼请求与前述博文评估公司《评估报告书》中载明的鉴定事项相吻合，并向原审法院申明以博文评估公司《评估报告书》作为审理依据。因该《评估报告书》在第一次一审中原审法院已组织双方进行质证，海亮地产公司在发回后的重审中表示其质证意见没有变化和补充，故原审法院对该《评估报告书》采信程序合法。至于该《评估报告书》与前述《产权转让合同》所涉开元公司《评估报告》所采用评估方法的不同，因不同的鉴定机构所采用的均为常见的土地估价方法，不违反客观、公正的评估原则，故不影响其所作鉴定意见的有效性。

二、海亮地产公司原审新增加的两项反诉请求（中房兰郡东侧湿地公园和西侧绿化工程建设费用；中房合肥置业公司怀远分公司经营收益803000元）是否符合反诉条件、是否属于重复起诉、是否超过诉讼时效。

中房合肥公司本诉主张的是股权转让对应的“不在审计报告、资产评估报告和期间审计报告范围内以及审计报告、资产评估报告和期间审计报告未披露的转让标的企业资产”，即广德县水岸阳光城项目容积率从1.0增加至1.198的土地资产增值，而海亮地产公司新增加的反诉请求均为双方《产权转让合同》所约定的负债或经营收益，均与本案基础合同《产权转让合同》相关，故两者之间存在事实和法律上的牵连关系，且其系为抵销或吞并中房合肥公司的诉讼请求，符合反诉的条件。海亮地产公司新增加的反诉请求所涉及为建设工程施工费用追偿问题，因本案双方当事人之间并非建设工程施工合同关系，故不适用建设工程施工合同纠纷专属管辖规定，原审法院予以受理并无不当。

本案中海亮地产公司根据湿地公园和西侧绿化工程已经全部建设完毕且结算的具体情况，主张后续的建设费用，而本院（2015）民一终字第82号民事判决涉及的建设费用2903737元为案涉中房兰郡湿地公园建设的部分费用而非全部，两者分别针对具体不同的工程，内容上没有重合，故海亮地产公司的反诉不属于重复起诉。考虑安徽中技公司出具《合肥海亮“兰郡花园”项目东侧湿地公园和西侧绿化工程造价鉴定报告书》所载工程协议（六个合同）签订时间（2013年1月14日至2018年10月29日）及随后的施工及竣工情况，至海亮地产公司重审中增加反诉请求之日（2019年5月17日），并未超过诉讼时效。

此外,原审中海亮地产公司申请法院委托安徽中技公司就合肥市海亮兰郡项目东侧湿地公园和西侧绿化工程的工程造价进行鉴定，并为此向鉴定机构支付鉴定费15万元，虽然该费用由海亮地产公司的关联公司安徽海亮公司实际缴纳，但系代海亮地产公司支付，仍属于海亮地产公司为本案诉讼预交费用。原审法院对相关司法鉴定报告予以采信后，却遗漏鉴定费用未予分配，本院对原审法院的上述遗漏事项,在诉讼费负担部分予以处理。

综上，中国房地产开发合肥有限公司的上诉请求、海亮地产控股集团有限公司除涉及鉴定费外的上诉请求均不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审鉴定费（合肥市海亮兰郡项目东侧湿地公园和西侧绿化工程的工程造价）15万元，由中房合肥公司负担。二审案件受理费434915元，由上诉人中国房地产开发合肥有限公司负担80180元，上诉人海亮地产控股集团有限公司负担354735元。

本判决为终审判决。

审判长　　包剑平

审判员　　杜　军

审判员　　关晓海

二〇二〇年三月三十日

法官助理刘平安

书记员袁正明