发文机关最高人民法院

发文日期2019年09月11日

时效性现行有效

施行日期2019年09月11日

您提出的关于加快对公司法解释二第十八条进行修改的建议收悉，现答复如下：

关于有限责任公司股东的清算责任问题。公司法第一百八十三条规定，有限责任公司的清算组由股东组成。针对实践中很多有限责任公司在终止营业活动后不依法进行清算，以人去楼空的方式损害债务人合法权益的情形，公司法解释二第十八条第二款规定，有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。此后，人民法院受理了一些依据司法解释规定要求有限责任公司全体股东就公司债务承担赔偿责任或连带清偿责任的案件。从案件审理的情况来看，较好地打击了不诚信的公司控股股东滥用有限责任、损害债权人利益的行为。与此同时，在一些案件的审理中我们也发现，在公司清算事由出现后，中小股东、特别是不参与经营管理的股东因为不掌握公司的账册、文件和财产，无法有效开展清算活动，中小股东为了免于承担怠于清算的连带责任，采用了登报催告、委托律师、提起诉讼、申请强制清算等各种方法，但由于实际掌控账册、文件和财产的控股股东或实际控制人拒不配合，导致自行清算或强制清算无法进行。在这种情况下，如果仍然判令其承担巨额的赔偿责任，有违公平。

针对这一问题，最高人民法院成立了专门的调研课题小组，对《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条及其适用问题进行相关调研。调研小组搜集了审判实践中的相关案件，先后到广东、贵州、湖南等地进行实地调研，分析问题的成因和解决方案。

我们经研究认为，审判实践中的问题主要是出在对司法解释二第十八条第二款的理解不够准确，不适当地扩大了不参与经营活动的股东的责任。因此，我们以今年7月份召开的全国法院民商事审判工作会议为契机，以会议纪要的方式进一步界定司法解释适用的条件，明确司法解释二关于有限责任公司股东清算责任所做的规定，是因其怠于履行义务致使公司无法清算所应承担的侵权责任，并从怠于履行清算义务的行为、因果关系两个方面对司法解释的适用范围进行了明确：

首先，怠于履行清算义务的行为，是指有限责任公司股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，因故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致公司清算无法及时顺利进行的行为。股东能够证明其已经为履行清算义务做出了积极努力，未能履行清算义务是由于实际控制公司主要财产、账册、重要文件的股东的故意拖延、拒绝清算行为等客观原因所导致的，不能以其怠于履行清算义务为由，让其承担清算责任。

其次，有限责任公司的股东能够证明其未能及时履行清算义务的行为与公司主要财产、账册、重要文件等灭失之间没有因果关系的，应当认定其怠于履行清算义务的行为与公司无法清算并造成债权人的损失之间不存在因果关系，该股东据此主张不应承担赔偿责任的，人民法院应当予以支持。

我们认为，通过明确以上两个方面的法律适用问题，能够解决您在建议中所反映的问题。下一步，我们将继续总结审判经验，积极支持和配合立法机关对公司法进行修订，平衡规范有限责任公司的清算义务，在规范市场主体退出机制的同时，保护各方当事人的合法权益，维护市场运行秩序，保障经济平稳较快发展。

感谢您对人民法院工作的关心和支持。

2019年9月11日