发文机关最高人民法院

发文日期2016年10月08日

时效性现行有效

施行日期2016年10月08日

效力级别司法文件

您提出的关于修改《公司法解释二》相关条文的建议收悉，现答复如下：

您意见中涉及我院《公司法解释二》第十八条第二款规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

该司法解释系2008年颁布，在审判中得到充分适用，对提高裁判水平，统一裁判尺度具有规范意义。但该司法解释也确有不成熟的地方，尤其是2013年《公司法》的修订，对公司资本制度做出了重大修改，由法定资本修改为公司章程规定出资。《公司法》该修订内容对股东的有限责任也有影响，又进一步弱化股东投资资本对公司的债务责任。与《公司法》相应的配套公司登记管理条例等行政法规也重新作出了规定，公司设立的审批制修改为登记制，行政管理职能弱化，给予投资主体充分的自由选择权利。

立法机关修改法律的动意和趋势，行政管理机关释放宽松管理的信号，势必影响我们的司法政策。我们将抓紧时间进行调研，针对修正后的《公司法》和现行法律、法规、规章对公司设立及注销环节股东应当承担在责任问题，提出司法解释修订意见或者颁布新的司法解释。

感谢您对人民法院工作的关心和支持。

2016年10月8日