发文机关最高人民法院

发文日期2001年07月18日

时效性现行有效

发文字号法〔2001〕100号

施行日期2001年07月18日

效力级别司法文件

原事务所应当承担的民事责任，应由其开办单位在所接收的原事务所的剩余资产和风险基金范围内承担清算责任。但如开办单位将原事务所的剩余资产和风险基金给脱钩改制后的新事务所，则应当由新事务所在所接收的资产范围内对原事务所的债务承担民事责任。

该通知对业内关注的“改制前会计师事务所（以下简称事务所）的三个民事责任问题”作了回答：

1、 关于改制前事务所法律责任应否免除问题

对此问题，高院作了否定的定论，而且该规定对改制方式不加区分，不管是终止方式或变更方式。理由：如果事务所是一般企业法人，以终止方式改制了，按现有法律规定，其改制前的法律责任应当免除。但从业务性质看，事务所又是一个特殊的法人，其以前出具的业务报告很有可能在终止后还会造成利害关系人的财产损失，这种情况下，一概免除责任，有违公平原则。因此，即使事务所终止了，其改制前的法律责任还是需要有人承担；而以变更方式改制的事务所，其改制前的法律责任，按现行法律规定是不应当免除的。

2、 　　关于改制前事务所法律责任承担主体问题

对此，高院认定“谁占有改制前的资产（包括净资产及风险基金），谁承担责任”理由：以终止方式改制的，应当由分得终止时事务所净资产的主体承担责任，而不应仅由占有职业风险基金的主体承担责任。以变更方式改制的，按现有法律规定，改制前事务所的法律责任应当由变更以后的事务所承担，但是事务所改制中的变更确实不同于一般企业法人的变更，鉴于其特殊性，应由分得净资产的主体承担责任。

3、 　　关于改制前事务所法律责任承担限额问题

对此，高院认定以改制前事务所净资产和风险基金为限承担责任。理由：事务所应当以其全部财产承担责任，以终止方式改制的，应当以终止清算时事务所的净资产和职业风险基金为限承担责任。以变更方式改制的，按现有法律的有关规定，变更前的法律责任应当由变更后的事务所承担，即以变更后事务所的全部财产为限承担责任。但是，鉴于事务所改制中的变更毕竟不同于一般公司的变更，因此，以变更时事务所的净资产和职业风险基金为限来承担改制前的法律责任。