发文机关国务院

发文日期1992年04月18日

时效性现行有效

发文字号国发〔1992〕23号

施行日期1992年04月18日

效力级别国务院规范性文件

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

国务院同意国家体改委、国务院生产办公室《关于股份制企业试点工作座谈会情况的报告》，现转发给你们，请参照这个报告进行股份制企业试点的准备工作。

股份制企业试点工作是一项政策性强、涉及面广的重要改革。因此，必须加强领导，既要大胆试验，又要稳步推进，严格按照规范化的要求进行。国务院责成国家体改委会同有关部门抓紧修订组建股份制企业的规范意见和试点办法，尽快下发试行。

在试点工作中要严格按国务院规定的审批制度办事。法人持股的股份制企业试点和企业内部职工持股的股份制企业试点，由省、自治区、直辖市体改部门牵头，会同有关部门审批。向社会公开发行股票（不上市）的股份制试点，目前只在广东、福建、海南三省进行，其试点办法和发行股票的规模必须经中国人民银行和国家体改委批准。公开发行股票并上市交易的试点，目前只在上海、深圳两市进行，未经国务院批准，其他地方一律不得设立进行股票交易的证券交易机构。上海、深圳以外的其他地区具备上市条件的股份制企业，经国务院股票上市办公会议批准后，可到上海、深圳两市的证券交易所异地上市交易。

要注意做好股份制基本知识的宣传普及工作，搞好人才培训，为股份制试点健康发展创造条件。

国务院

一九九二年四月二十八日

关于股份制企业试点工作座谈会情况的报告

国务院：

今年二月二十九日至三月四日，我们联合在深圳市召开了“股份制企业试点工作座谈会”。会议交流了股份制企业试点工作的情况；研究了股份制经营方式对转换企业经营机制的作用；修改了《股份制企业组建和试点工作的规范意见》及配套的十项政策规定。参加会议的有中央国家机关十三个部门，十四个省市的体改委（办）、经（计）委、金融、资产管理机构，二十一个股份制试点企业，以及三位从事股份制研究的理论工作者，共一百三十余人。

会议期间，恰逢邓小平同志的重要谈话在全国传达。这个重要谈话，对会议具有十分重大的指导意义，并给与会同志极大鼓舞。

这次会议开得很及时，各方面反映也比较好。特别是国务院十三个部门经过协调，针对当前股份制企业组建和试点工作中的迫切需要，共同提出、制订了《股份制企业组建和试点工作的规范意见》及配套的十项政策规定，引起了很大反响，成为会议研究和讨论的重点。座谈中，与会同志回顾和总结了几年来的股份制试点工作，一致认为，股份制经营方式对转换企业经营机制、增强企业活力、筹集资金发展经济、保证国有资产的保值和增殖，以及调整产业结构等都具有积极的作用。会议提出，要积极地、坚定不移地继续搞好股份制试点。

现将股份制试点的有关情况和今后工作的意见报告如下。

一、 股份制企业的发展情况

我国的股份制企业是随着社会化生产程度的提高和社会主义商品经济的发展而产生和发展起来的，是经济体制改革的产物。 《中共中央关于经济体制改革的决定》指出，社会主义经济是公有制基础上的有计划的商品经济，增强企业活力是经济体制改革的中心环节。商品经济的发展，要求企业有一条能够迅速集中资金的融资途径，有能够实现企业间资产联合的纽带，有能够适应投资主体多元化的组织形式。

八十年代初期，一些企业突破地区、部门和所有制的界限，相继组建各种形式的联合体。在企业之间的横向联合中，逐步从单纯的生产技术协作发展到以资金、技术、设备等的投资入股。还有一些企业，以股份的形式集资开发项目或组建新的企业。一九八四年以后，组建股份制企业的规模有了较大的发展。一九八四年十一月，由上海电声总厂发起成立的上海飞乐音响公司，向社会公开发行股票，成为我国解放后第一家较规范的股份制有限公司。一九八六年九月，中国工商银行上海信托投资公司静安证券部挂牌进行股票的柜台交易，成为新中国首次进行的股票市场交易。一九八七年以后，各地股份制企业的试点迅速增多。一九八九年我国经济进入治理整顿阶段，股份制企业组建和试点工作的重点转为完善和提高。

从以上的发展过程可以看出，股份制企业的组建和试点，是适应社会主义商品经济发展的一种探索。从总体上看，这项工作是有领导地逐步开展起来的。

据今年初统计，目前全国共有各种类型的股份制企业三千二百二十家（不含乡镇企业中的股份合作制和中外合资、国内联营企业）。其中企业之间法人持股和内部职工持股的试点企业约占股份制企业总数的95%以上。最近两个月的形势发展很快，各地相继报道的各种类型股份制企业迅猛增多。

二、 股份制经营方式的积极作用

我国的股份制企业试点时间虽不太长，试点企业的数量也不很多，但几年来的试点情况表明，试点工作是有成效的。

（一）有利于筹集重点建设项目资金，开辟了新的融资渠道，还可以把消费基金转化为生产建设资金，缓解市场的压力。在股票市场比较完善的情况下，股份制的集资功能还可以发挥得更好一些，即通过股票的溢价发行筹集更多的建设资金。通过发行人民币特种股票（B种股票），还增加了一条吸引外资的渠道。

（二）有利于国有资产的保值和增殖，有利于提高国有资产的使用效益。这是因为来自股东的压力使企业经营者必须时刻不忘其资产增殖的使命。吸收多种经济成分的资金到以公有制为主体的股份制企业中来，有利于发挥公有制经济的主导作用。通过控股，引导资金的使用流向，有利于巩固公有制的主体地位，比在国有企业之外发展私营企业更为有利。

（三）有利于协调地方、部门、企业之间的利益关系，促进产业结构的调整和企业集团的发展。股份制不仅使企业的全部财产有明确的归属，而且可以划分为较小份额，便于资产在全社会范围内流动，为调整产业结构提供良好的条件。有利于突破部门、地区和所有制界限，协调利益，推动企业集团的发展，调整不合理的企业结构。

（四）有利于促进企业转换经营机制。试点的情况表明，股份制企业的自我约束机制普遍有改进，主要有来自股东对企业生产经营情况的监督；来自股票在市场上的价格涨落；公司必须接受独立于企业的、国家认可的注册会计事务所对财务帐目的公正审核。股票上市的公司，财务情况要向社会公布，还须接受“股民”的监督。这些压力比过去只向政府主管机关负责时要大得多，对企业提高投入产出效益是一种有力的鞭策。

三、 股份制企业试点中的主要问题

（一）股份制企业组建和试点的有关法规跟不上。股份制企业的组建和试点工作已经进行多年，但有关股份制企业的法规，如公司法、证券法、证券交易法的制定工作进展迟缓，跟不上形势发展的需要。为了指导工作，上海、深圳两市政府制定了《股份有限公司暂行规定》，并已经国家体改委、财政部、中国人民银行、国家国有资产管理局批准，两市的股份制企业组建试点工作可依法进行。其他地方也搞了一些规定，但多数不符合股份制的一般规则，地方特色过强，难于切实规范地指导工作。

股份制企业是一种与传统企业不同的新的企业形式，原来的那一套企业管理办法，包括财务、会计、审计、劳动、人事、税务、工商、统计等规定，都已不适应股份制企业的需要，必须本着改革的精神进行调整或重新制定。

（二）相当一批股份制企业不规范，没有按股份制的基本规则办事。不少称谓“股份有限公司”的，其组织结构、管理体制仍沿袭原来传统企业的内涵，只是名称改动而已。在试点中，一些企业没有实行“股权平等、风险共担、同股同息”的原则，对国家股、法人股和个人股实行不同的分股息率，一般是个人股高于国家股和法人股；相当一批企业混淆了股权和债权、股票和债券、股息和利息的区别；还有的对个人股实行“三保”（保本、保息、保分红），股息远高于银行存款利息，失去了股票的意义和作用；个别的还把设置企业内部职工股变为扩大奖励的手段。

在内部管理体制上，多数企业的股东会、董事会形同虚设或很不健全，股份制企业的董事长、董事、总经理等负责人继续由上级主管部门任命，或仍由原企业的负责人担任。

（三）有些试点企业资产评估过低或未予评估。在企业内部职工持股的股份制企业中，大多数是以企业帐面净资产折股，既没有计算土地使用费，以及厂房、设备的重置价值，也没有考虑企业的无形资产。有的企业甚至根本没有对资产进行评估，以致造成公有资产的流失或对国家股利益的侵占。

（四）社会上出现股票过度投机和炒股票过热现象。由于目前上市的股份制企业数量不多、股票投入量不大，因此上市股票的供求关系失衡，股票价格幅度波动过大，从而导致过度投机行为和股票向少数人集中的现象。

当前，群众对股票、股票市场、股票交易等缺乏全面认识和深刻了解，认为企业的股票上市和公开发行是政府批准的，可信度大。加之已上市的也都是经济效益较好，或经营管理水平较高的企业，因此，不少人在心理上对股票交易的风险性准备不足，而对股票的升值抱有过高的期望。如果股票和股市发生问题，影响股民利益，势必波及社会经济生活的稳定，在政治上造成不良影响。

（五）股份制知识缺乏，人才严重短缺，工作经验不足。目前，不少经济部门的管理人员和领导同志，甚至试点的股份制企业负责人，普遍缺乏股份制企业、股票、股票市场等方面的基本知识，对股份制企业的运行、股票的操作、股市的驾驭等知之更少。这已经成为股份制企业组建和试点工作进行规范、继续深化的主要障碍，也是一些地方把组建股份制企业单纯作为筹集资金的手段、上项目的重要原因。

座谈会上，与会同志分析了产生这些问题的原因，一致认为，目前股份制企业组建和试点中的问题，并不是股份制本身带来的，而更多的是外部环境、知识不足和缺乏工作经验造成的。针对这种情况，会议提出，下一步的工作不应按现有的不规范模式扩展数量，而是要加强指导，明确要求，帮助现有股份制企业按规范化的要求不断完善，积极进行新的规范化股份制企业的试点。会议还提出，股份制只是企业多种经营方式的一种，在目前的条件下，各种经营方式对搞好企业都有一定的作用，又都有一定的局限性，并且又有着共同需要改革的外部环境和条件。当前应该鼓励企业从各自的实际情况出发，选择适合自己情况的经营方式，不要一哄而起都搞股份制。

四、 对下一步试点工作的建议

下一步进行股份制试点的指导思想是：坚决试，不求多，务求好，不能乱。现在各地搞股份制试点，特别是要求公开发行股票和建立股票市场的呼声很高。这种热情是好的，但必须积极引导，扎扎实实地进行工作。一定要胆子大，步子稳，工作实，分阶段地把工作做好，所谓搞好，就是严格按照基本规范进行试点，试出效果来。

（一）尽快制定股份制企业组建和试点的法规、办法。目前，上海、深圳两市已经有了两个地区性的法规，其他地方可以参考、借鉴。全国性的法规和办法，主要是“公司法”、“证券法”、“证券交易法”，要抓紧制定，尽快出台。在这几种法规一时不具备出台条件的情况下，我们已起草了一个《关于股份制企业组建和试点的试行意见》及配套的政策文件，作为各地试点工作的基本依据。深圳会议对这套文件作了认真的研究，会后我们又会同有关部门进行了修改，计划在四月底定稿。这套试行文件建议由国家体改委会同有关部门协商一致后，直接下发试行。等实践一段时间后，再进行修订，报请国务院正式批准发布。

（二）加强宣传、培训等基础工作。这件事我们已经着手安排。一是抓紧组织力量编写一个通俗小册子，普及股份制企业、股票和股票市场的知识；二是从第二季度开始，年内办好三期培训班。培训的对象主要是有关地方的领导同志，各地体改委、经委（计经委、生产办）的负责同志，以及试点和准备试点的股份制企业的董事长、董事、经理等；三是搞好面上的宣传工作，使群众正确了解什么是规范的股份制；四是抓紧组建一批符合国际规范、经过国家认可的会计公司。没有健全的财务会计制度并经过合格的会计公司审计，股份制企业就不具备公开发行股票和上市交易的起码条件。国家认可的会计事务所要对经其审查签字的上市公司的帐务负法律责任。

（三）研究加强对股票市场的管理。从现在的情况看，主要是解决好两个问题：一是防止操纵市场；二是制止内幕交易。笼统地讲反对投机，界限很难把握。对此，许多国家都还没有一套有效的办法。国家体改委准备同中国人民银行一起下功夫进行研究，确保股票市场的健康发展和股票交易的正常进行。

（四）抓住时机，创造条件，分阶段、有步骤地推进试点工作。我国的股份制企业，大体有四种类型：一是法人持股的股份制企业；二是企业内部职工持股的股份制企业；三是向社会公开发行股票，但股票不上市交易的股份制企业；四是向社会公开发行股票，股票上市交易的股份制企业。这四类股份制企业各有不同的特点，它们的组建和试　点都要具备相应的前提和条件，特别是第三、四类股份制企业的组建和试点，不仅技术难度大，而且容易造成社会影响，需要综合考虑现实的情况和改革的实际进程，采取循序渐进、稳妥推行的方针。根据目前的条件和可能，各地主要应进行第一、二类两种股份制企业的组建和试点。第三类股份制企业的试点，目前限定在广东、福建、海南三省。第四类股份制企业的试点，目前只限于上海、深圳两市，两市以外的企业向社会发行可上市交易的股票试点应严格控制，需经国务院股票上市办公会议审核批准，才可以在上海、深圳两市股票交易所异地上市。对上海、深圳两市的股份制试点应有计划地大胆进行，不要限制太多，以利于尽快摸索出我国发展股份制的做法和经验，更好地指导面上的工作。

国家体改委准备直接抓若干个股份制企业进行试点，推进规范化工作，并继续同上海、深圳两市一起，研究股票上市的股份制企业试点中的有关政策和配套改革。同时，还准备按照规范化的要求，本着坚决试点、从严把握、分步推进的精神，同广东、福建、海南三省落实搞好向社会公开发行股票（不上市）的扩大试点工作，并研究不上市股票过户转让的办法和方式，确保这些省市股份制试点工作积极稳妥地进行。

以上意见，如无不妥，建议批转各地区、各部门。

国家体改委

国务院生产办公室

一九九二年四月十八日