发文机关国务院办公厅

发文日期2014年06月06日

时效性现行有效

发文字号国办发〔2014〕28号

施行日期2014年06月06日

效力级别国务院规范性文件

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

工业和信息化部、发展改革委、财政部、食品药品监管总局《推动婴幼儿配方乳粉企业兼并重组工作方案》已经国务院同意，现转发给你们，请结合实际，认真贯彻执行。

推动婴幼儿配方乳粉企业兼并重组工作方案

工业和信息化部　发展改革委　财政部　食品药品监管总局

婴幼儿配方乳粉质量安全既是重大民生问题，也是重大经济和社会问题。近年来，各地区、各有关部门认真贯彻党中央、国务院的决策部署，加强婴幼儿配方乳粉企业清理整顿，强化监管，淘汰了一批奶源无保障、生产技术落后的企业，婴幼儿配方乳粉产业结构得到了改善，质量安全总体水平不断提升，但行业集中度不高、自主品牌竞争力不强、消费者对国产品牌缺乏信心等问题依然突出，影响产品质量安全的因素仍然存在。为深入贯彻党的十八大和十八届二中、三中全会精神，进一步规范市场秩序，推动企业兼并重组，优化产业结构，提升质量效益，促进婴幼儿配方乳粉产业健康发展，根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），制订本工作方案。

一、 工作目标和基本原则

（一）工作目标。

1.产业发展质量和竞争力不断提升。按照新型工业化的要求，推动婴幼儿配方乳粉企业规范化、规模化、现代化，提高产品质量安全保障水平。

2.产业结构进一步优化。充分发挥市场机制作用，引导生产要素向优势企业和重点区域集中，加快形成具有较强国际竞争力的大型婴幼儿配方乳粉企业集团。

到2015年底，争取形成10家左右年销售收入超过20亿元的大型婴幼儿配方乳粉企业集团，前10家国产品牌企业的行业集中度达到65%；到2018年底，争取形成3-5家年销售收入超过50亿元的大型婴幼儿配方乳粉企业集团，前10家国产品牌企业的行业集中度超过80%。

（二）基本原则。

1.坚持市场运作、依法规范。遵循市场经济规则，发挥市场在资源配置中的决定性作用，促进企业公平竞争和优胜劣汰。规范政府行政行为，依法实施行业准入、强化日常监管，完善统一开放、竞争有序的市场体系。

2.坚持企业主导、政府引导。有效调动企业积极性，尊重企业自主决策，由企业自愿参与兼并重组。发挥政府引导和促进作用，完善企业兼并重组服务管理体系，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，营造有利于企业兼并重组的政策环境。

3.坚持统筹协调、分类指导。强化规划政策导向，突出质量安全保障，发挥区域资源优势，实施分类指导，推动形成结构合理的产业布局和规范有序的市场格局。

4.坚持综合施策、确保稳定。完善和落实相关产业、财税、金融、土地等政策，妥善处理企业兼并重组中资产债务处置、职工安置等问题，依法维护各相关主体合法权益，确保社会和谐稳定。

二、 范围和条件

（一）兼并重组范围。

在我国境内依法取得婴幼儿配方乳粉生产资质的乳制品企业。

（二）兼并重组主体资格。

1.以生鲜乳为主要原料生产婴幼儿配方乳粉，且所用奶源全部来自企业自建自控奶源基地；

2.婴幼儿配方乳粉生产工艺先进，严格实施危害分析与关键控制点体系、良好生产规范，产品质量安全可靠；

3.企业资产质量良好，负债结构合理，盈利能力较强。

三、 工作重点和任务

（一）完善产业政策和准入标准。修订完善《乳制品工业产业政策（2009年修订）》和《粉状婴幼儿配方食品良好生产规范》（GB 23790-2010），参照药品生产管理措施制定婴幼儿配方乳粉生产许可审查细则，进一步严格婴幼儿配方乳粉行业准入标准、良好生产规范及生产许可条件，提高对婴幼儿配方乳粉奶源基地建设、生产加工布局、技术装备更新、环境条件控制、质量安全保障等方面的要求。

（二）严格企业生产资质管理。根据食品安全法及其实施条例、乳品质量安全监督管理条例和婴幼儿配方乳粉生产许可审查细则的规定，严格新开办婴幼儿配方乳粉生产企业资质审核和现有企业食品生产许可证到期换证审核，对不符合产业政策和生产资质条件的企业，不得发放生产许可证。严格实施粉状婴幼儿配方食品良好生产规范，加强对企业持续保持许可条件、执行良好生产规范情况的监督检查，对未能持续保持许可条件、不符合良好生产规范要求的企业，实行限期停产整改，整改后仍不符合要求的，取消其婴幼儿配方乳粉生产资质。

（三）采取多种方式推动企业兼并重组。鼓励符合生产资质条件的企业以资产和品牌为纽带，通过企业并购、协议转让、联合重组、控股参股等多种方式，开展婴幼儿配方乳粉企业兼并重组。鼓励通过《粉状婴幼儿配方食品良好生产规范》（GB 23790-2010）达标认证的企业兼并未通过达标认证的企业。充分发挥行业大型骨干企业的引领带动作用，鼓励开展跨地区、跨所有制兼并重组，实施强强联合、兼并改造中小型企业。引导具有品牌、技术、特色资源和管理优势的中小型企业以并购、产业联盟等多种方式做优做强。推动有实力的企业走出去，参与全球资源整合与经营，提升国际化经营能力。兼并重组后的婴幼儿配方乳粉企业，要实现资本、组织、生产、经营、品牌等方面的整合。支持企业通过兼并重组淘汰落后产能，企业关停或自愿退出婴幼儿配方乳粉生产领域的，按兼并重组的相关政策予以支持。

（四）规范企业兼并重组行为。严格依照有关法律法规和政策，妥善处置企业兼并重组的债权债务关系，保护职工、债权人和投资者的合法权益。规范国有资产处置，防止国有资产流失。依法维护金融债权，保障金融机构合法权益。加强上市公司和非上市公司信息披露，严厉查处内幕交易等违法违规行为。完善并落实兼并重组企业职工安置政策，积极稳妥解决职工劳动关系和社会保险关系接续、拖欠职工工资等问题，促进下岗失业人员再就业，保障职工合法权益。加强反垄断和反不正当竞争执法，依法制止垄断行为，保障市场公平竞争。充分发挥社会中介机构法律咨询、资产评估、产权交易、独立审计、债权债务清算、再就业培训等服务作用，发挥行业协会等社会团体、工会组织在信息沟通、产业联盟培育、行业自律管理、企业与职工诉求反映等方面的作用，促进和谐稳定。

（五）支持兼并重组企业奶源基地建设。婴幼儿配方乳粉企业兼并重组后要加快配套奶源建设，大力发展企业自建牧场，确保企业生产所用奶源全部来自自建自控奶源基地。严格实施《奶牛标准化规模养殖生产技术规范（试行）》，加快奶牛场圈舍、挤奶厅和质量检测设施标准化改造。加快高产优质苜蓿示范基地建设，促进苜蓿基地与婴幼儿配方乳粉企业奶牛养殖基地相配套，提高奶牛养殖水平。促进上下游企业整合产业链，实现“奶源基地--生产加工--市场销售”一体化经营。

四、 政策保障

（一）简化审批手续。优化婴幼儿配方乳粉企业兼并重组相关审批流程，强化部门联动，推行并联式审批，避免互为前置条件。企业兼并重组涉及的生产许可、工商登记、资产权属证明等变更手续，从简限时办理。婴幼儿配方乳粉企业转产兴办符合国家产业政策的其他产业项目的，要在办理相关行政审批手续等方面为其提供便捷服务。

（二）落实税收优惠政策。婴幼儿配方乳粉企业在兼并重组过程中，从事符合财政部、税务总局规定条件的重组业务所取得的收益或资产评估增值，按规定享受企业所得税递延纳税待遇；涉及的契税、土地增值税和印花税，按现行税收政策规定予以减征或免征。企业将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的，按现行税收政策规定不予征收营业税和增值税。

（三）加大财政资金投入。中央财政安排工业转型升级资金，对婴幼儿配方乳粉企业特别是通过良好生产规范达标认证的企业实施兼并重组予以适当支持。淘汰不符合国家质量要求的落后产能，可享受现行淘汰落后产能中央财政奖励政策。中央财政安排技术改造基建资金，优先支持兼并重组婴幼儿配方乳粉企业特别是大型企业集团的技术改造。合理安排国有资本经营预算资金，引导国有企业实施兼并重组。利用现有中央财政关闭小企业资金渠道，调整使用范围，帮助兼并重组企业安置职工、转型转产。对采取有效措施稳定职工队伍的企业给予稳定岗位补贴，所需资金从失业保险基金中列支。各有关地方要安排相应资金，支持解决本地区婴幼儿配方乳粉企业兼并重组中的突出问题。

（四）加大金融支持力度。引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。银行业金融机构对兼并重组企业实行综合授信，改善对企业兼并重组的信贷服务。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金以多样化融资方式向企业提供金融支持。

（五）发挥资本市场作用。鼓励婴幼儿配方乳粉企业利用资本市场开展兼并重组，符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债等方式为兼并重组融资。允许符合条件的企业以发行优先股、定向发行可转换债券及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段。对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。非上市公众公司兼并重组，不实施全面要约收购制度。鼓励企业探索运用新的融资工具筹集资金，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

（六）落实土地管理政策。婴幼儿配方乳粉企业兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地目录的，经有批准权的人民政府批准，可继续以划拨方式使用。涉及的原生产经营性划拨土地，经省级以上人民政府批准，可以作价出资（入股）方式处置，土地处置涉及的企业名单在同级工业和信息化部门网站向社会公示。企业兼并重组涉及土地转让、改变用途的，国土资源、住房城乡建设部门在依法依规的前提下，加快办理相关用地和规划手续。政府土地储备机构有偿收回企业因兼并重组退出的土地，按规定支付给企业的土地补偿费可用于企业安置职工、偿还债务等支出。

五、 工作要求

充分发挥企业兼并重组工作部际协调小组的作用，工业和信息化部、发展改革委、财政部、国土资源部、人民银行、税务总局、工商总局、银监会、证监会等成员单位和住房城乡建设部、农业部、食品药品监管总局要切实履行职责，密切协调配合，加强对地方和企业的指导和服务，督促落实各项鼓励扶持政策，及时研究解决婴幼儿配方乳粉企业兼并重组工作中的重大问题。要清理市场分割、地区封锁等限制，落实跨地区机构企业所得税分配政策，协调解决企业兼并重组跨地区利益分享问题，消除跨地区兼并重组障碍。监察机关要依法加强监督，严肃查处政府机关工作人员在兼并重组工作中失职渎职、违纪违法问题。

各有关省（区、市）人民政府要根据当地实际，建立健全组织协调机制，加强对婴幼儿配方乳粉企业兼并重组工作的领导和服务，及时出台和落实地方配套政策，协调解决兼并重组工作中遇到的问题。各地特别是黑龙江、陕西、广东、内蒙古等省份的工业和信息化部门要会同相关部门，对辖区内婴幼儿配方乳粉生产布局和企业结构等情况进行调查摸底，并根据当地奶源条件和经济社会发展状况，统筹协调资源整合与兼并重组的关系，有序引导和支持企业兼并重组，有关工作进展情况及时报送工业和信息化部。

附件：工作任务分工表

　　序号 　　工作任务 　　负责单位

　　1 　　建立婴幼儿配方乳粉企业兼并重组工作机制 　　工业和信息化部牵头，发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、住房城乡建设部、农业部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、食品药品监管总局、银监会、证监会等参加

　　2 　　完善产业政策和准入标准 　　工业和信息化部、发展改革委、卫生计生委、食品药品监管总局分别牵头，农业部、商务部参加

　　3 　　严格企业生产资质管理 　　食品药品监管总局牵头，工业和信息化部、发展改革委参加

　　4 　　采取多种方式推动企业兼并重组 　　工业和信息化部牵头，发展改革委、商务部、国资委、各省（区、市）人民政府参加

　　5 　　支持兼并重组企业奶源基地建设 　　农业部牵头，发展改革委、财政部、工业和信息化部参加

　　6 　　简化审批手续 　　食品药品监管总局、工业和信息化部、工商总局、国资委等按职责分工分别负责

　　7 　　落实税收优惠政策 　　财政部、税务总局牵头，工业和信息化部参加

　　8 　　加大财政资金投入 　　财政部、发展改革委、工业和信息化部、国资委牵头，各省（区、市）人民政府参加

　　9 　　加大金融支持力度 　　银监会、证监会牵头，工业和信息化部、财政部、人民银行参加

　　10 　　发挥资本市场作用 　　证监会牵头，发展改革委、工业和信息化部、财政部、人民银行、银监会参加

　　11 　　落实土地管理政策 　　国土资源部、住房城乡建设部、各省（区、市）人民政府按职责分工分别负责，工业和信息化部、财政部参加

　　12 　　妥善处置企业兼并重组的债权债务关系 　　财政部、国资委牵头，发展改革委、工业和信息化部、商务部、人民银行、银监会、证监会参加

　　13 　　完善并落实兼并重组企业职工安置政策 　　人力资源社会保障部牵头，财政部、工业和信息化部、各省（区、市）人民政府参加

　　14 　　消除跨地区兼并重组障碍 　　工业和信息化部、财政部、商务部、税务总局按职责分工分别负责