发文机关铁道部

发文日期2006年03月19日

时效性现行有效

发文字号办政法发〔2006〕13号

施行日期2006年03月19日

效力级别部门规范性文件

部内各单位，部属各单位：

为进一步规范国有企业改制工作，贯彻实施修订后的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》，国务院办公厅分别印发了《转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号，以下简称《实施意见》）、《关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关工作的通知》（国办发〔2005〕62号，以下简称《通知》）。现结合铁路实际，提出如下意见，请一并贯彻执行。

一、 搞好学习宣传培训。《实施意见》是国有及国有控股企业改制的基本依据，对改制方案制订和审批、清产核资、财务审计、资产评估、维护职工合法权益和管理层持股等提出了明确要求。修订后的《公司法》，对公司的注册资本制度、公司治理结构、股东权利保护、财务会计制度、合并分立制度等作出了比较全面的修改，增加了法人人格否认、关联关系规范、累积投票、独立董事等方面的规定；修订后的《证券法》，加强了证券公司的内控制度，强化了证券监督管理机构的监管职权，完善了证券违法行为的法律责任制度，增加了证券发行上市保荐、证券投资者保护基金、证券发行交易的预先披露等新制度。各单位要认真组织学习，广泛深入宣传，通过学习培训、举办讲座、组织研讨等多种形式，做好修订后的《公司法》、《证券法》的宣传和贯彻工作。对国家关于国企改制的规定和修订后的《公司法》和《证券法》的主要内容要做到主要领导了解、主管领导熟知、具体业务人员熟练掌握，确保企业改制的顺利实施。

二、 规范制定企业改制方案。实行改制的铁路企业，应严格按照《实施意见》规定的内容和程序要求，结合企业实际，制定改制方案。要把改制的目的及必要性、改制的形式、改制后的股权设置、法人治理结构、公司议事规则、管理层权限、债权债务落实情况、职工安置方案以及改制的操作程序、财务审计、资产评估工作等作为改制方案的重要内容，制度安排要做到明确具体，可操作性强。

要认真执行《实施意见》中关于严格控制企业管理层通过增资扩股持股的规定，拟通过增资扩股持有企业股权的，企业管理层不得参与制定改制方案。

三、 依法规范既有公司制企业。已按照《公司法》注册登记的国铁控股企业，要对照修订后的《公司法》，修订本公司章程。根据《公司法》中修改、新增的条款，对公司章程进行补充、修改，进一步完善公司的治理结构和议事规则。

合资铁路公司的国铁控股单位，要按照修订后的《公司法》要求，健全规章制度，完善决策机制，规范内部管理，依法行使股东权利，承担股东义务，促进合资铁路公司的健康发展。

四、 切实维护职工合法权益。企业改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布。在实施改制前，原企业应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任，制订出职工安置方案。职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过后，企业方可实施改制。已通过的企业改制方案及对企业主要财务指标的财务审计、资产评估结果要及时公布，接受职工群众的监督。严格按有关法律法规和政策处理好改制企业与职工的各方面关系，切实保障职工的合法权益不受侵害。

五、 加强对企业改制工作领导。各单位要加强对学习宣传《公司法》、《证券法》和企业改制工作的领导，明确分工，落实责任，依法操作，有序推进。

各国有产权持有单位要根据铁道部有关规定，负责制定本单位的企业改制方案的审批工作程序、权限、责任等制度，并及时报铁道部备案。各单位企管和法律部门要对改制企业的方案进行严格审查，并由法律顾问或律师事务所出具法律意见书。

各单位贯彻落实情况于6月底前报铁道部政策法规司。

改制工作中遇有重大问题及时报铁道部。

国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知（略）

国务院办公厅关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关工作的通知（略）。