发文机关中国证券监督管理委员会
发文日期2022年07月04日
时效性现行有效
施行日期2022年07月04日
效力级别部门规范性文件
一、 项目信息
1.项目名称：公募基金管理公司设立及变更重大事项许可
2.子项名称：公募基金管理公司设立及变更重大事项许可
3.办理项名称：公募基金管理公司分立审批
4.适用范围：中华人民共和国境内公募基金管理公司分立审批
二、 事项审查类型
前审后批
三、 设定依据
《中华人民共和国证券投资基金法》第十四条：基金管理公司变更持有百分之五以上股权的股东，变更公司的实际控制人，或者变更其他重大事项，应当报经国务院证券监督管理机构批准。国务院证券监督管理机构应当自受理申请之日起六十日内作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。
《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》（证监会令第198号）第五十九条：基金管理公司变更下列重大事项，应当报中国证监会批准，并依法公告：（一）变更实际控制人、主要股东、持有 5%以上股权的非主要股东；（二）变更持股不足 5%但对公司治理有重大影响的股东；……（四）公司合并、分立；（五）中国证监会规定的其他重大事项。
四、 受理机构
中国证监会办公厅。
五、 审核机构
中国证监会证券基金机构监管部。
六、 决定机构
中国证监会。
七、 审批数量
无数量限制
八、 审批收费依据及标准
不收费
九、 办理时限
《中华人民共和国证券投资基金法》第十四条：基金管理公司变更持有百分之五以上股权的股东，变更公司的实际控制人，或者变更其他重大事项，应当报经国务院证券监督管理机构批准。国务院证券监督管理机构应当自受理申请之日起六十日内作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。
十、 申请条件
《公司法》第九章等规定的条件。
十一、 禁止性行为
（一）
申请人不符合行政许可条件
（二）
申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料
（三）
法律、行政法规规定的其他禁止性行为
十二、 申请材料
（一）申请材料目录及要求
1.申请报告（正式文件，须有文件文号）；
2.分立事项已履行完备的法定程序的证明文件；
如分立协议，已履行国有资产管理程序（含国有资产评估结果相关审批或备案程序）的证明文件（如适用），基金管理公司股东（大）会决议，致债权人通知书复印件，在报纸上刊登的分立公告等
3.截至分立基准日的资产负债表和财产清单；
4.分立完成后各分立主体的股权结构图以及股东间关联关系、一致行动人关系的说明；
股权结构图应当逐层披露至最终权益持有人，如果分立主体为上市公司的，应当将持有5%以上股权股东逐层披露至最终权益持有人
5.分立完成后各分立主体的模拟资产负债表、风险控制指标监管报表；
6.公司财产、业务、分支机构的分割方案及客户、员工的安置方案；
7.分立后各主体的企业名称设立登记通知书（可采用告知承诺，具体要求和格式文本附后）；
8.承诺书。
如分立导致变更主要股东、持股5%以上非主要股东、持股不足5%但对公司治理有重大影响的股东或公司的实际控制人的，还应当按照“公募基金管理公司变更持有百分之五以上股权的股东、主要股东或者实际控制人审批”申请材料目录提交相关材料。
如果分立导致新设公募基金管理公司的，还应当按照“设立公募基金管理公司审批”申请材料目录提交相关材料。
实施告知承诺制的证明事项：
根据《国务院办公厅关于全面推行证明事项和涉企经营许可事项告知承诺制的指导意见》（国办发〔2020〕42号）及《中国证监会关于推行证明事项告知承制的实施方案》，证监会对前述基金管理公司分立后的主体的“企业名称设立登记通知书”实施告知承诺制，申请人可自主选择是否采用告知承诺制方式办理。
申请人选择采用告知承诺制办理的，应当按要求出具告知承诺书（按照承诺模板出具），告知承诺书一式两份，由证监会和申请人各保存一份。经审查，申请人不符合适用告知承诺制条件的，证监会向申请人出具不适用告知承诺制的认定文书，改由一般程序办理，申请人应当提供相关证明材料；申请人不愿承诺或者无法承诺的，按照一般程序办理，并应当提供相关证明材料。
申请人有较严重的不良诚信记录或者存在曾作出虚假承诺等情形的，在信用修复前或者违法失信信息效力期限内不适用告知承诺制。
（二）
材料数量
原件1份，复印件1份。（通过证监会政务服务平台申报的，可免交纸质件）
注：每一项申请材料，均须加盖公司公章。
（三）
示范文本（见附件）
十三、 申请接收
（一）接收方式
1.窗口接收：
中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层。
2.在线接收：通过证监会政务服务平台https://neris.csrc.gov.cn/portal报送。
（二）办公时间：
中国证监会行政许可申请受理服务中心办公时间： 8:30-11:00，13:30-16:00。
十四、 办理程序
一般程序（是指包括申请、受理、审查与决定、证件（文书）制作与送达、结果公开等。）
十五、 审批结果
（一）发放批复
审批通过的，发送核准批复。审批未通过的，发放不予核准批复。
（二）颁发、换发经营证券业务许可证
1.依据
《关于实施〈公开募集证券投资基金管理人监督管理办法〉有关问题的规定》（证监会公告〔2022〕33号）中第一“行政许可流程”第（三）重大事项变更流程及要求：
基金管理公司变更重大事项涉及工商登记变更的，应当自收到批准文件之日起30日内向公司登记机关办理变更登记手续。
2.基金管理公司变更重大事项涉及《经营证券期货业务许可证》内容变更的，应当向中国证监会换领《经营证券期货业务许可证》。基金管理公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定公告重大变更事项。
2.申请材料：
（1）申请书；
（2）原经营证券期货业务许可证正副本原件；
（3）经符合规定的会计师事务所出具的验资报告；
公司分立导致许可证登记事项相应变更的，按照相应变更事项的换证要求提供材料。
3.证照样式（详见附件）
4.其他事项
无收费、无年检、无培训
十六、 结果送达
作出行政决定后，应在10个工作日内，通过电话方式通知服务对象，并通过现场领取、邮寄、公告等方式将结果（证件及文书等）送达。
十七、 申请人权利和义务
（一）申请人权利：
《中华人民共和国行政许可法》第七条：公民、法人或者其他组织对行政机关实施行政许可，享有陈述权、申辩权；有权依法申请行政复议或者提起行政诉讼；其合法权益因行政机关违法实施行政许可受到损害的，有权依法要求赔偿。
《中华人民共和国行政许可法》第八条：公民、法人或者其他组织依法取得的行政许可受法律保护，行政机关不得擅自改变已经生效的行政许可。
行政许可所依据的法律、法规、规章修改或者废止，或者准予行政许可所依据的客观情况发生重大变化的，为了公共利益的需要，行政机关可以依法变更或者撤回已经生效的行政许可。由此给公民、法人或者其他组织造成财产损失的，行政机关应当依法给予补偿。
《中华人民共和国行政许可法》第三十条：……申请人要求行政机关对公示内容予以说明、解释的，行政机关应当予以说明、解释，提供准确、可靠的信息。
《中华人民共和国行政许可法》第三十六条：行政机关对行政许可申请进行审查时，发现行政许可事项直接关系他人重大利益的，应当告知该利害关系人。申请人、利害关系人有权进行陈述和申辩。行政机关应当听取申请人、利害关系人的意见。
《中华人民共和国行政许可法》第三十八条：申请人的申请符合法定条件、标准的，行政机关应当依法作出准予行政许可的书面决定。
行政机关依法作出不予行政许可的书面决定的，应当说明理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
《中华人民共和国行政许可法》第四十七条：行政许可直接涉及申请人与他人之间重大利益关系的，行政机关在作出行政许可决定前，应当告知申请人、利害关系人享有要求听证的权利；申请人、利害关系人在被告知听证权利之日起五日内提出听证申请的，行政机关应当在二十日内组织听证。
申请人、利害关系人不承担行政机关组织听证的费用。
《中华人民共和国行政许可法》第四十九条：被许可人要求变更行政许可事项的，应当向作出行政许可决定的行政机关提出申请；符合法定条件、标准的，行政机关应当依法办理变更手续。
《中华人民共和国行政许可法》第五十条：被许可人需要延续依法取得的行政许可的有效期的，应当在该行政许可有效期届满三十日前向作出行政许可决定的行政机关提出申请。但是，法律、法规、规章另有规定的，依照其规定。
行政机关应当根据被许可人的申请，在该行政许可有效期届满前作出是否准予延续的决定；逾期未作决定的，视为准予延续。
（二）
申请人义务：
《中华人民共和国行政许可法》第九条：依法取得的行政许可，除法律、法规规定依照法定条件和程序可以转让的外，不得转让。
《中华人民共和国行政许可法》第三十一条：申请人申请行政许可，应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。……
十八、 咨询途径
（一）窗口咨询：
中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层。
（二）
电话咨询：（010）88061727
十九、 办公地址和时间
（一）办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦
（二）办公时间：8:30-11:30，13:30-17:00
二十、 公开查询
自受理之日起5个工作日后，可通过登录中国证监会官方网站行政许可栏目查询审批状态和结果。
二十一、 办理流程图
（详见附件）
二十二、 发布与实施日期
发布与实施日期：2022年7 月4 日
