发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2023年02月17日

时效性现行有效

发文字号中国证券监督管理委员会公告〔2023〕38号

施行日期2023年02月17日

效力级别部门规范性文件

现公布《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，自公布之日起施行。

中国证监会

2023年2月17日

附件1：

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号

为了正确理解与适用《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第二十九条、第四十五条的规定，中国证券监督管理委员会制定了《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，现予公布，请遵照执行。

一、 《重组办法》第二十九条第一款规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”现就该规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：

（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1. 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2. 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1. 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2. 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

二、 《重组办法》第四十五条第四款规定：“前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十九条的规定向证券交易所重新提出申请。”现就该规定中发行价格调整方案的相关要求，提出适用意见如下：

（一）发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化；

（二）发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制。若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护；

（三）调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职；

（四）董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露；

（五）董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况。决定不对发行价格进行调整的，应当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；

（六）独立财务顾问和律师事务所应当对以上情况进行核查并发表明确意见。

三、 本规定自公布之日起施行。2020 年 7 月 31 日施行的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2020〕53 号）同时废止

附件2：

关于《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的立法说明

为落实全面实行股票发行注册制要求，我会起草了《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称《适用意见第15号》）。现将有关情况说明如下：

一、立法背景

为贯彻落实《证券法》，在上市公司重大资产重组环节全面实行注册制，我会对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）作了修订。根据修订后的《重组办法》，原《适用意见第15号》相关条文的内容、引文序号等需要相应调整。

二、主要内容

一是按照全面实行注册制关于监管机制的要求修改相关条款。如将可调减或取消配套募集资金的机制由“重组委”会议修改为“证券交易所并购重组委员会”会议，明确其可以“提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金”。

二是根据《重组办法》修订情况修改引文序号。如将原《适用意见第15号》标题及文中的《重组办法》“第二十八条”修改为“第二十九条”。

三、公开征求意见情况

2023 年 2 月 1 日至2 月 16 日，我会就《适用意见第15号》草案向社会公开征求意见，未收到相关意见