【发布部门】 合肥市政府 【发布日期】 1992.05.21
【实施日期】 1992.05.21 【时效性】 现行有效
【效力级别】 地方政府规章 【法规类别】 股份制企业与试点
合肥市股份制企业暂行办法
（1992年5月21日）
第一章 总则
第一条 为了有领导、有步骤地组建股份制企业，维护股份制企业及股东的合法权益，促进本市社会主义商品经济的发展，结合本市实际情况，制定本办法。
第二条 凡本市行政区域内(含市属三县)组建股份制企业，均适用本办法。
第三条 组建股份制企业，须遵循以下原则：
(一)切实维护投资者的利益，保障国家和集体财产不受侵害，不得以股份制试点为名滥发多分，推动消费基金的膨胀。
(二)入股自愿，股权平等，同股同利，利益共享，风险共担。
(三)坚持以公有制为主体的原则，公有股应占主导地位。
(四)坚持规范性与可行性相结合，既要适应我市企业的实际情况，又要参照国际通行的办法。
(五)发行股票筹集资金，扩大生产和经营规模，必须符合政府的产业政策，纳入固定资产投资计划。
第二章 股份制企业的组织形式
第四条 股份制企业是指企业的全部注册资本由全体股东共同出资，并以股份形式构成的企业。股份制企业可采用有限责任公司和股份有限公司的形式。
股份有限公司是通过规定程序发行股票筹集资本，全部注册资本由等额股份组成，股东以其所认股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承接责任的企业法人。
第五条 公司股票持有者为股份有限公司的股东，股东按其持有的股份享有权利、承担义务。股份公司的最高权力机构是股东会。
第六条 股份制企业根据需要可设立董事会、监事会。股份制企业实行董事会领导下的厂长、经理负责制。股东会、董事会、监事会和厂长、经理的职责应在股份公司章程中予以明确规定。
第七条 股份公司的章程由股东会制定。公司章程必须载明：
(一)公司名称和地址；
(二)宗旨、经营范围和规模；
(三)发行股份的总额、种类和每股金额、红利分配办法；
(四)股东的权利和义务、股东会的职权；
(五)董事会、监事会的组成与职权；
(六)公司财务、会计、审计制度和原则；
(七)劳动管理、工资福利、劳动保险等规定；
(八)违反章程的责任；
(九)章程修改的程序；
(十)股份公司的重整、解散、清算办法、程序；
(十一)公告方式；
(十二)订立章程的时间、发起人签名盖章。
第三章 股权的设置
第八条 股份制试点企业，须按照不同的投资主体，分别设置国家股、企业法人股、个人股和外资股。
(一)国家股：指国家投资或全民所有制企业现有的固定资产、自有流动资金、专项拨款以及除奖励、福利、工资基金结余以外的各项企业基金所折成的股份和国家对集体所有制企业的历年投资、拨款所形式的股份。全民所有制企业改为股份公司时，原企业积余的福利基金、奖励基金和工资基金结余，转为股份公司的负债。 国家股的股权由市国有资产管理机构或经授权的企业主管部门行使管理职能。国家股的转让，必须按有关国有资产管理的规定办理。
(二)企业法人股：指依法成立的企业(包括集体所有制企业)以其依法可支配的法人资产向股份公司投资的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的投资的股份。企业法人股也可转让。
(三)个人股：指本企业职工和社会个人以个人合法财产投资的股份。个人股均为普通股，暂不设置优先股。个人股可以继承、转让、馈赠和抵押。
(四)外资股：指股份制企业吸收外资入股所形成的股份。外资股份所占比例达到或超过25％时，可以执行国家和省鼓励外资的有关规
股东认股之后，不能退股。
第九条 为了明确界定产权并贯彻股权平等的原则，企业必须进行资产评估。
企业以资产折价入股的或现有全民和集体企业改为股份公司的，都要按国有资产管理部门的有关规定，办理资产评估、确认手续。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、专项资产以及无形资产(如专利、商标等)。资产评估后，应将增值和减值同时予以确认。专项资产中的职工福利基金和职工奖励基金应转为股份公司的负债。职工住宅等福利性设施不在评估范围。
第四章 股份制企业试点的审批程序
第十条 企业进行股份制试点应具备的基本条件：
(一)企业领导班子具有改革开放精神和商品经济意识；
(二)企业管理基础工作较扎实，资信程度较高。
(三)企业的经济效益较高，股票发行有吸引力。
(四)进行试点的企业和新建立的股份制企业，必须是自主经营、自负盈亏、独立核算的经济实体。
(五)企业组建股份有限公司应有三个以上发起人，发起人必须是法人。
第十一条 企业进行股份制试点，必须向市体改委递交申请报告，并附送下列文件：
(一)发起人协议；
(二)股份公司组建方案；
(三)可行性研究报告；
(四)资产评估报告；
(五)股份公司章程。
企业进行股份制试点，由合肥市体改委会同人民银行合肥支行、市计委以及财政、税务、工商、劳动、国资处和企业主管部门审定，大中型企业报市政府批准，小型企业由市体改委和企业主管部门批准，县属企业由市体改委和县政府批准。
第十二条 建立合肥市股份制试点领导小组，负责领导和协调组建股份制企业工作的开展。市体改委负责审查试点企业管理体制和规范公司章程(草案)；国有资产管理部门负责试点企业的资产评估和企业产权界定；企业的主管委办局负责试点企业的投资方向、可行性论证；人民银行合肥支行负责企业资信评估、股票发行的审批和股票转让的管理；市工商行政管理局负责企业的法人登记和营业执照的更换；市计委及财政、税务、审计、劳动等部门分别负责试点企业的投资计划管理、财务管理、税费征管、审计监督和劳动工资管理。
第五章 税收和财务会计制度
第十三条 股份制企业必须遵守以下税收和财务会计制度：
(一)股份制试点企业实行利税分流、税后还贷。
(二)企业实现利润，在弥补以前年度亏损之后，按以下顺序进行分配：
1、缴纳33％的所得税；
2、提取公积金(用于发展生产或偿还基建、技改借款)；
3、提取公益金；
4、提取分红基金，并按股金收益率分配给股东。
(三)对股份制企业税后利润，在扣除偿还基建、技改借款和分红基金后，计征能源交通建设基金和预算调节基金。股份制企业提取固定资产折旧，不得冲减资本金。所提取的折旧暂缓交纳能源交通建设基金和预算调节基金。
(四)股份制试点企业实行工资总额与经济效益挂钩，并实行总挂总提。
(五)红利只能在税后留利中分配，不得在成本中列支。
(六)对个人股分得的红利，暂就超过三年期银行存款利率以上的部分，征收20％的个人收入调节税。(七)股份公司发行股票的溢价收入转入企业公积金，也可用以支付股票发行费用和基建期间支付给个人股的股金报酬。
(八)股份制企业财务会计制度，按财政部将出台的暂规定执行。在财政部暂行规定未出台之前，参照《中外合资经营企业会计制度》执行。
(九)非全民所有制企业，改制前经批准减免的税金，转为股份公司的公积金，用于发展生产和经营。
(十)公开发行股票的股份制企业须定期公布企业经营状况报告、资产负债表、损益表和盈余分配方案。
第十四条 股份制企业在改制以前已实行承包经营责任制的，自改制报告批准实施之日起，原签订的承包合同即行废止。
股份制企业中的国家股由国有资产管理部门或接受委托的管理机构委派股东，行使国有资产所有者的职能。国家股分得的红利，由市财政局、国资处进行管理。
第十五条 股份制企业歇业、停业、解散、破产时，按《企业破产法》规定，在支付职工工资(生活费)、缴纳税款、归还贷款、清偿债务后，其余资产按照股份比例偿还股东。
第六章 附则
第十六条 股份制企业发行和转让股票，发须执行市政府颁布的《合肥市股票管理暂行规定》。
第十七条 本办法由市体改办负责解释。
第十八条 本办法自发布之日起施行。
