发文机关合肥市瑶海区人民法院

发文日期2022年09月28日

时效性现行有效

施行日期2022年09月28日

效力级别地方司法文件

典型案例一：某投资控股集团诉王某焕、王某丽股权转让纠纷案

【案情简介】

被告王某焕原系原告的股东，王某焕与原告就股权回购的事情进行商谈，期间双方对转让价款一直未能达成一致。被告王某焕随之雇佣以何金宝为首的黑恶势力组织多次扰乱原告的正常经营，并且对原告的其他股东采用跟踪、限制人身自由等暴力行为，在被告王某焕的胁迫之下，原告迫于无奈签订了有关股权回购的《协议书》。2020年4月14日，因寻衅滋事罪被肥东县公安局依法逮捕，经肥东县公安局调查发现，王某焕将犯罪所得中的400万元作为报酬支付给何金宝。案件经肥东县人民法院及合肥市中级人民法院作出判决，认定了被告王某焕强迫原告交易的事实，判处被告有期徒刑4年。另，《协议书》中涉及作为股权转让对价的房产均登记在被告王某丽名下，且被告王某丽与王某焕系夫妻关系。瑶海法院经审理判决，被告王某焕、王某丽共计向原告原告支付股权转让补偿款300万元。

【法官说法】

根据公司法的规定，有限责任公司注册资本确定后，未经法定程序，不得随意减少或抽回，但有下列情形的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：一、公司联系五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利；二、公司合并、分立、转让主要财产的；三、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。本案中，王某焕通过非法手段，未按照公司法规定，强行要求原告公司回购王某某持有的股权，违反了公司法的规定，并且在回购过程中通过黑恶势力强迫原告以明显高于股权价值的价格回购股权，其行为构成了强迫交易罪。

典型案例二：张某诉某建设公司股东知情权纠纷支持案

【案情简介】

某建设公司原为南方公司100%持股的一人公司，2018年2月，建设公司与张某约定，张某以现金方式出资与建设公司共同开发某地块项目，张某仅能就该地块项目享有相应的权益，承担相应的义务。此后建设公司工商登记股东由南方公司变更为南方公司和张某，持股比例分别为98%和2%。现张某诉请要求行使股东知情权，建设公司抗辩认为根据约定，张某仅能就案涉项目享有知情权。

法院认为，虽然双方对张某的权利义务范围进行了约定，但股东知情权属于股东法定权利，依法不能被剥夺和限制，建设公司抗辩张某的知情权仅限于案涉项目，依据不足，建设公司据此拒绝张某查阅或者复制公司财务材料，不予支持。

【法官说法】

实践中，小股东往往不参与公司经营管理，或者对公司经营管理参与度很低。由于信息的不对称，小股东行使股东知情权是其了解和掌握公司运营状况，维护股东权益的重要途径。本案中虽然双方对张某的权利范围进行了约定，但股东知情权属于股东的法定权利，大股东不得以公司章程或者协议约定等形式限制、剥夺小股东的知情权。

典型案例三：冯某请求公司收购股份纠纷驳回案

【案情简介】

冯某的配偶康某出资172000元，持有某盛公司0.4547%的股权。2013年康某因病去世,其持有的股权一直未处理。2020年12月初，某盛公司与冯某和其女儿协商，为便于某盛公司经营管理，由公司其他股东代持康某的股权。冯某（甲方）与某盛公司另一股东周某（乙方）签订《股权代持协议》，约定乙方以自己的名义代理甲方持有股权，并代表甲方行使股东权利，签署相关法律文件。2020年12月17日，冯某继承康某的遗产。2021年1月12日，康某的股权持股人变更登记为冯某。2021年1月14日，某盛公司包括冯某在内的15名股东变更登记。因某盛公司未同意收购冯某的股权，冯某遂诉至瑶海法院。瑶海法院经审理查明，原告不具备公司法规定的回购条件，驳回原告诉讼请求。

【法官说法】

公司资本维持原则是保证公司良性发展的重要制度。不当回购股东的股份，会造成公司实际资产的减少，不仅损害债权人的利益，也会危害公司以后的发展，本案中，瑶海法院认真审查原告的诉请是否具备公司法规定的回购条件，最终查明原告不具备，为防止公司因资产变动引发经营危机，判决驳回原告诉求，充分维护了中小投资企业其他股东的正当利益。