发文机关合肥市庐阳区人民法院

发文日期2022年09月19日

时效性现行有效

施行日期2022年09月19日

效力级别地方司法文件

典型案列一：公司不确认我的股东身份，怎么办

案情简介：原告某公司原系集体所有制企业，在1997年期间通过筹资100万元入股某合作银行并获得股权证。该合作银行经过多次更名重组后成为上市公司，原告某公司也经过多次重组后成为有限责任公司。2020年，原告某公司要求被告某银行进行股权确认并提交了包括股权证在内的股权确认登记的相关文件。但之后被告不仅不予确认登记，还以银监部门的相应文件要求为由没收原告股权证，原告为此诉至法院。法院经审理认为能否成为公司的股东，是取决于是否向公司缴纳了股款，任何投资者只要认购股票和支付股款，都可成为股份有限公司的股东，本案被告某银行公司也不例外。最终判决将原告某公司系被告某银行合法股东，限期被告将原告的股东信息和持股份数、股票编号、取得股份的时间登记于股东名册。

法官点评：股权保护是中小投资者保护的重中之重，公司股权是投资人基于对公司的投资行为而成为公司股东所享有的权利。股权包含财产权和管理参与权两项基本权能，财产权是股权的核心，也是股东投资的目的所在，股东通过行使管理参与权保障财产权，实现财产利益。股东资格是当事人出资后作为公司股东的身份和地位，是公司自治与股东行使权利的基础，股东资格的确认是审理其他类型公司案件的基本前提。

典型案例二：公司被大股东控制，小股东如何了解公司经营状况

案情简介：原告陈某系被告某消防公司的股东，持股比例为22%，原系该公司法定代表人。之后，因公司引进战略投资者增资扩股导致原告陈某持股比例下降进而未参与经营管理，无法了解公司经营状况。2021年10月，原告陈某向被告某消防公司发出申请书申请查阅复制财务数据及账簿被拒，陈某诉至法院。案件经过审理后，判决被告某消防公司将财务会计报告等供原告陈某查阅、复制并注明原告陈某在场的情况下，由其委托的注册会计师、律师辅助进行查阅。

法官点评：实践中普遍存在大股东实际控制公司导致中小股东无法了解公司实际经营情况，股东知情权是中小股东了解公司经营状况、保护自身合法权益的一项重要手段，但是实践中中小投资者很少知晓并运用股东知情权制度。人民法院应当强化股东知情权制度的宣传并在审理这类案件时重点关注行使股东行使知情权的范围及条件、如何认定不正当目的、支持股东知情权的案件应当如何判决及执行进行裁判，让股东知情权制度能够切实发挥作用。

典型案例三：不召集股东会会议即代股东虚假签名，所作公司决议无效

案情简介：某公司成立时四位股东分别为李某、韩某、张某、周某。公司成立后，原告李某因个人原因在外地工作，未参与公司实际经营管理。原告李某对公司经营几年不分红产生疑惑。后来，原告李某发现公司虽然持续经营，但是股东人员构成、经营范围等都与之前存在根本不同，经营策略与公司成立当初发生巨大变化。原告李某通过查询发现公司的股东变更、增资等相应股东会决议虽然经过工商部门登记但是并非原告李某本人签名也未征得其同意，股东会召开也未通知原告李某。为此原告李某诉至法院，请求确认股东变更及增资的两次股东会决议无效。经过司法鉴定确认股东会决议的原告李某签名系伪造，且被告公司也未提供其它证据证明原告李某通过其它方式认可该股东会决议。最终判决被告公司就股东变更、增资的两次股东会决议无效。

法官点评：股东会会议是股东行使股东权利的基本方式，未通知股东参加股东会，表面上看似属于召集程序问题，但在此情况下作出的股东会决议，无法体现未参会股东的意志，实质结果是剥夺其就公司重大事项表达意见、参与决策的权利，剥夺了股东的知情权，使其无法行使实体权利。

典型案例四：对赌失败，出资人、目标公司、债权人的利益如何平衡

案情简介：原告某不动产营销公司为了扩大自身品牌影响力，打造在区域内有一定影响的二手房交易经纪公司，在2020年前后先后在合肥、芜湖、马鞍山等省内重要城市大量投资入股小型房地产经纪公司。原告某不动产营销公司在与众多小型不动产经纪公司及股东签订股权投资协议时明确要求目标公司每年有相应的收入及利润增长，完成不了即要求目标公司及股东返还投资款。之后，因二手房市场低迷，目标公司纷纷无法完成业绩承诺被原告某不动产营销公司诉至法院。案件经过审理后法院认为虽然签订了对赌协议，但是原告某不动产营销公司已经系目标公司登记股东，要求目标公司返还出资，违背《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定，最终判决目标公司无需返还投资款。

法官点评：随着我国经济的快速发展，企业并购活动日益增多，并购过程中大量对赌协议存在。在企业并购中引入对赌协议本身就是一场博弈，博弈双方应当对博弈的结果有清醒地认识，具备足够的抗风险心理准备，应当对自身、对未来市场前景、对经营管理模式都有足够的了解和科学的判断，商定好适度的对赌条款和承诺目标，不能以赌博的心态经营公司，防止出现重业绩轻治理、重发展轻规范的问题。更主要的是，无论博弈双方如何签订协议，均不得违背“股东不得抽逃出资”等强制性条款，损害债权人的利益。

典型案例五：公司没有清算就注销，所欠款项怎么办

案情简介：2015年原告某医院与某健康管理公司签订体检健康管理合作协议，合作年限为1年。合作期间，原告某医院负责投入体检科人员、设备及完成体检项目，某健康管理公司负责组建市场营销团队及联系体检客户。合作期限届满后未再继续合作，各方未进行结算。随后某健康管理咨询有限公司两名股东在未经依法清算的情况下向工商部门递交虚假清算报告进行了公司注销登记。原告某医院就此将某健康管理公司两名股东诉至法院，要求其承担责任。法院经过审理认为两被告作为股东未经依法清算即注销公司应当对此承担责任。

法官点评：公司清算制度的建立有利于保护公司债权人的利益，对清理“空壳公司”“僵尸企业”、净化市场环境具有积极作用。但是，公司清算应当依法进行，公司法明确规定了办理注销登记前需要经过清算程序，即了结事务，清理债权、债务，分配剩余财产，终止公司的活动。实践中有些公司股东在明知公司有大量债务的情况下却向工商部门递交虚假清算报告办理注销登记，试图逃避债务。公司股东自行实施的违法清算行为系对法人独立地位和股东有限责任的滥用，既不能产生债务人公司免于清偿部分债务的法律后果，也不能让股东再受到股东有限责任原则的保护。

典型案例六：虚假出资、抽逃出资，谁来保护债权人的利益

案情简介：原告某书店与某经销公司因买卖书籍形成长期业务合作关系。近年来，某经销商公司因市场不景气导致大量拖欠原告某书店购书款。原告某书店向法院提起诉讼后法院判决某经销公司支付拖欠的购书款。判决生效后经过强制执行无果，原告某书店以被告张某、王某虚假出资为由提起股东损害公司债权人利益诉讼。原告某书店公司认为被告张某、王某在注册公司时的1000万元注册时入账、当天出账，实际是虚假出资。被告张某、王某认为该1000万元是公司借款给案外人的但是并未提供任何证据。最终法院判决被告张某、王某系虚假出资，承担相应责任。

法官点评：股东在公司设立时可能存有虚假出资、设立后抽逃出资的情况，特别是公司注册资本认缴制实施后，很多投资者在设立公司时为了装点门面，以“百年认缴期”注册资本动辄百万、千万“资本雄厚”的大公司，但遇到债务缠身时又以股东对公司承担有限责任为由妄图“金蝉脱壳”，一定程度上扰乱了市场经济秩序。为此，公司法及司法解释及一系列的司法审判实践有力打击了部分股东的上述情况，特别是针对认缴制的情形公司法审判实际中要求股东出资义务加速到期及申请破产清算保护债权人的机制，有力肃清了市场不良风气，激活了市场活力。

公开透明、可预期的营商环境需要所有参与者共同维护。今后，庐阳法院将进一步畅通中小投资者保护绿色通道，从提升涉及中小投资者保护的诉讼便利度、强化类案裁判指引及典型案例发布、扩大司法宣传及送法进企业等关键节点发力，切实保护辖区内中小投资者权益，助力优化企业营商环境。