发文机关合肥市中级人民法院

发文日期2021年10月19日

时效性现行有效

施行日期2021年10月19日

效力级别地方司法文件

第一章　总则

第一条 为规范破产管理人依法履职，充分发挥人民法院对破产管理人的指导和监督职能，切实提高破产案件审判质效，依据《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国民事诉讼法》和《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》等相关法律、司法解释，以及《最高人民法院关于推进破产案件依法高效审理的意见》《最高人民法院关于执行案件移送破产审查若干问题的指导意见》《全国破产审判工作会议纪要》和《全国法院民商事审判工作会议纪要》等有关规定，结合我市破产审判工作实际，制定本指引。

第二条 管理人应当全面依法独立高效履行职责，公平清理债权债务，全面执行人民法院裁决和债权人会议决议，向人民法院报告工作，接受人民法院以及债权人会议、债权人委员会的监督，保护债权人、债务人及其他利益相关人的合法权益，推动破产程序顺利进行。

管理人不得以任何形式将依法应当由自己决定的事项提请人民法院决定，或者将自己应当履行的职责全部或部分转让给他人。

第三条 管理人应当按照法律规定以及人民法院指定的期限及时高效履行职务。依托全国企业破产重整案件信息网，及时公开案件信息。积极运用电子邮件、即时通讯工具以及其他线上方式等信息化手段，提高履职效率，降低破产程序时间和成本。合理控制破产费用，不得把应当从管理人报酬中列支的费用列为其他破产费用。

第四条 管理人在执行职务期间应当完整记录工作情况，并按人民法院要求定期提交书面履职报告。

发生重大、突发事件时，管理人应当及时向人民法院和债权人会议主席报告工作预案；设立债权人委员会的，还应当及时报告债权人委员会。对可能影响社会稳定的突发性、群体性事件应当第一时间向人民法院报告。

第二章　团队组建与内部管理职责

第五条 经人民法院随机确定或者接受人民法院公告邀请参与竞争选任管理人的社会中介机构，发现本机构与本案有利害关系的，应当及时、主动向人民法院申请回避并书面说明情况。

接受人民法院指定后，管理人发现与本案有利害关系的，应当及时、主动向人民法院申请辞去职务并书面说明情况。

管理人的派出人员与本案有利害关系的，管理人应当主动向人民法院书面说明情况，并及时更换相关人员。

管理人及其派出人员与本案的利害关系，依照《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》认定。

第六条 管理人无正当理由，不得拒绝人民法院指定。无正当理由拒绝指定的，记入管理人动态考核档案。

第七条 社会中介机构应当自收到人民法院指定管理人决定书之日起三日内，组建由本机构人员参加的工作团队，并将团队负责人、联系人以及其他组成人员名单附执业资格证明或者身份证明材料报人民法院备案。

人民法院因案件审理需要对管理人团队人员数量、专业等提出意见，管理人不能作出相应安排的，应当书面回复并说明理由。

第八条 管理人负责人对外代表管理人，对内全面负责团队管理工作，并负有推进案件办理进程、确保案件办理质量的相应职责。

管理人团队组成人员应当保持稳定，确需变更管理人负责人的，应当向人民法院提出申请并说明理由；团队其他组成人员发生变更的，应当及时向人民法院书面说明理由。采取竞争方式指定的管理人，在终止执行职务前，团队负责人原则上不得变更。

第九条 管理人因案件需要拟聘用工作人员的，应当向人民法院提交书面报告，并附拟签订的聘用合同副本，经人民法院许可后，可以聘用必要的工作人员，并应当签订聘用合同。

第十条 人民法院决定更换管理人的，原管理人应当自收到决定书之次日起，在人民法院监督下向新任管理人移交全部资料、财产、营业事务及管理人印章，并及时向新任管理人书面说明工作进展情况。原管理人不能履行上述职责的，新任管理人可以直接接管相关事务。

在破产程序终结前，原管理人应当随时接受新任管理人、债权人会议、人民法院关于其履行管理人职责情况的询问。

第十一条 管理人没有正当理由不得辞去职务。管理人辞去职务应当经人民法院许可。

第十二条 管理人应当自收到人民法院指定管理人决定书之日起七日内制定管理人工作制度，包括管理人工作规程、会议议事规则、财务收支管理制度、证照和印章管理制度、档案管理制度、保密制度、应急预案等，报人民法院备案。因案件疑难复杂等特殊情况无法完成的，可以请求人民法院另行指定期限。

第十三条 管理人应当自收到人民法院受理破产申请裁定书、指定管理人决定书和刻制印章函之日起五日内，前往经公安机关审批具备公章刻制资质的企业刻制管理人公章。管理人印章交人民法院封样备案后启用。管理人印章应当有专人保管并设置使用登记台账，不得在所涉破产事务之外的任何场合使用。

第十四条 管理人应当自收到人民法院受理破产申请裁定书、指定管理人决定书和债权申报公告之日起五日内，在全国企业破产重整案件信息网发布债权申报公告，同时还可以通过在报纸刊登或者债务人住所地张贴等方式进行公告。

第十五条 管理人应当自收到人民法院受理破产申请裁定书、指定管理人决定书之日起十五日内，持管理人印章向银行申请开立管理人账户。

经初步调查未发现债务人任何财产的案件，管理人可以不开立银行账户。

第十六条 管理人应当将债务人的存款、财产变价款、清收的债权等划入管理人账户集中管理，但采用债务人自行管理财产和营业事务的重整案件除外。

管理人管理账户的，应当接受人民法院以及债权人会议的监督。

第十七条 破产清算案件中的企业会计处理，管理人应当依照《企业破产清算有关会计处理规定》办理。

管理人应当严格执行财务收支管理制度，所有开支必须按照内部审批程序批准后从管理人账户列支，大额支出应当及时报告债权人委员会。未设立债权人委员会的，应当及时报告人民法院。

第三章　破产案件管理人一般职责

第一节　接管职责

第十八条 人民法院裁定受理破产申请并指定管理人后，管理人应当通知债务人的开户银行停止债务人的账户支出，债务人的日常开支和其他必要开支由管理人审查批准并通知银行。

第十九条 管理人应当根据人民法院的授权，自人民法院裁定受理破产申请之日起二十五日内，通知已知债权人申报债权。

第二十条 管理人应当及时书面通知税务机关关于债务人税收债权的申报事宜。管理人应当对税务机关提交的债权申报材料登记造册。

管理人应当及时书面通知有关单位申报社保债权，并及时开展欠缴费用的核实工作。

第二十一条 管理人收到人民法院指定管理人决定书后，应当及时了解债务人财务状况，告知债务人及有关人员配合做好接管工作，以及在债务人破产程序中应当承担的法律义务和相应法律责任。

第二十二条 管理人收到人民法院指定管理人决定书后，应当及时、全面接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料。

债务人占有或者管理的不属于债务人的财产，以及由他人占有或者管理的债务人财产，管理人应当一并接管。

第二十三条 管理人接管债务人财产时，应当进行清点，制作交接书、交接清单和接管笔录，告知债务人有关人员法律责任，相关文书由管理人和债务人有关人员签字确认。债务人有关人员下落不明或者无相关人员办理交接手续的，可以由管理人直接接管，并及时向人民法院报告。

债务人财产已被采取保全措施的，管理人应当及时与相关单位联系，根据案件具体情况做好保全措施的衔接工作，并及时接收相关单位移交的财产。

管理人应当向人民法院提交财产接管报告，说明财产交接具体情况，并附相关交接材料。

第二十四条 管理人应当自收到人民法院指定管理人决定书之日起三十日内完成债务人财产接管工作。确因客观原因无法完成的，或者根据案件情况适宜分期、分批实施接管的，应当及时向人民法院书面报告相关情况。

债务人或者相关单位、个人拒绝协助或者妨碍接管工作的，管理人应当及时向人民法院报告，并提出处理意见。

第二十五条 管理人对所接管的债务人的财产、印章和账簿、文书等资料应当妥善保管，防止毁损或者遗失。

第二十六条 破产案件受理后，管理人应当及时向有关单位送达告知函，告知有关单位解除对债务人财产的保全措施并将有关财产移交管理人，以及中止有关债务人的诉讼、仲裁或者执行程序。有关单位不予配合的，管理人应当及时向人民法院报告。

根据案件的实际情况，对于因有关利益相关人的行为或者其他原因，可能影响破产程序依法进行的，管理人应当及时申请人民法院对债务人的全部或者部分财产采取保全措施。

管理人接管债务人财产后，应当及时告知有关单位恢复诉讼或者仲裁。

第二十七条 在第一次债权人会议召开之前，管理人应当根据是否有利于保持债务人的营运价值，决定继续或者停止债务人的营业。管理人作出上述决定后，应当向人民法院提交书面申请并附分析报告，报人民法院批准许可。

第二十八条 在第一次债权人会议召开之前，管理人拟实施《企业破产法》第六十九条规定行为之一的，应当提前十日向人民法院提交书面申请并附相应说明，必要时应当提供有关文件依据，报人民法院批准许可。

第二节　调查职责

第二十九条 管理人接受指定后，应当立即对债务人的营业状况、资产负债、债权债务、职工、出资人的出资、未履行完毕的合同、税款、社会保险费用、住房公积金的缴纳以及涉及债务人的诉讼、仲裁、执行案件等情况进行全面调查。

管理人可以申请人民法院通过网络执行查控系统查询债务人名下的房产、土地等不动产信息，及银行、证券、网络资金、保险、税务等财产信息，人民法院应当及时将查询结果反馈管理人。

管理人可以申请人民法院查询债务人的诉讼和执行案件相关信息，人民法院应当及时将查询结果反馈管理人。

管理人不得仅依托人民法院查询调查，还应当采取其他方式积极履行调查职责。管理人不得以债务人财产状况混乱、缺乏相应书面凭证或者有关人员下落不明为由，拒绝或者怠于履行调查职责。

第三十条 管理人有权要求债务人的法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员配合调查工作，也可以要求债务人的其他有关人员协助调查。

管理人对债务人有关人员进行调查，应当制作调查笔录或者工作记录，调查人员、调查相对人应当在笔录或者记录上签字确认。调查相对人拒不签字的，管理人应当详细记录有关情况。

债务人的有关人员怠于或者拒绝配合调查的，管理人应当详细记录有关情况并向人民法院报告，同时提出处理意见。

对于管理人在调查过程中，非因自身原因遇到的困难，人民法院依法提供支持。

第三十一条 债务人的法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员不履行《企业破产法》第十五条规定的配合清算义务，导致债务人财产状况不明，或者依法负有清算责任的人未及时履行破产申请义务，导致债务人的主要财产、账簿、重要文件等灭失，致使管理人无法执行清算职务，给债权人造成损害的，管理人有权请求上述主体承担相应损害赔偿责任，并将因此获得的赔偿归入债务人财产。

第三十二条 管理人应当根据调查情况制作债务人财产状况报告，向人民法院报告并提交债权人会议审议。

第三节　财产管理职责

第三十三条 管理人应当拟订债务人财产管理方案提交债权人会议审议，并严格按照债权人会议表决通过或者人民法院裁定确认的财产管理方案执行。

第三十四条 债务人设立的不具有法人资格的分支机构的财产，管理人应当将其列为债务人财产进行管理和处置。

第三十五条 经人民法院许可，管理人可以自行公开聘请评估、审计等中介机构，或者委托人民法院随机确定评估、审计机构。人民法院认为必要时，可以提交债权人会议表决。

债务人在破产申请受理之前已经完成评估、审计工作的，管理人应当以节约成本、提高履职效率为原则，根据债务人实际情况考量是否采用。如需重新评估、审计的，依照前款规定执行。

管理人聘请中介机构的，应当对其聘请的中介机构的相关行为进行监督。上述中介机构因不当履行职责给债务人、债权人或者第三人造成损害的，应当承担赔偿责任。管理人在聘用过程中存在过错的，应当在其过错范围内承担相应的补充赔偿责任。

第三十六条 在第一次债权人会议召开之后继续或者停止债务人的营业，管理人应当向债权人会议提交书面报告并说明理由，由债权人会议表决决定。

第三十七条 在第一次债权人会议召开之后，管理人处分《企业破产法》第六十九条规定的债务人重大财产的，应当事先制作财产管理或者变价方案，并提交债权人会议表决。债权人会议表决未通过且人民法院未依照《企业破产法》第六十五条的规定裁定确认的，管理人不得处分。

管理人实施处分行为前，应当提前十日书面报告债权人委员会。未设立债权人委员会的，应当提前十日书面报告人民法院。

第三十八条 管理人为债务人继续营业而借款的，或者为该借款设定抵押担保的，依照本指引第三十七条的规定执行。

第三十九条 人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行。管理人决定继续履行合同的，应当自破产申请受理之日起二个月内，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内，书面通知对方当事人。

第四十条 管理人决定继续履行合同，并按对方当事人要求提供担保的，依照本指引第三十七条的规定执行，并应当书面通知对方当事人，告知所提供的保证人或者担保物的具体情况。

第四十一条 管理人对债务人的知识产权、专有技术等无形资产应当及时核实，以确定权属。对于债务人的对外股权投资以及收益，管理人应当依法行使出资人的权利。管理人在清理债务人对外股权投资时，不得自行以该投资价值为负或者为零而决定不予清理。

第四节　追索财产职责

第四十二条 管理人应当向债务人的债务人或者财产持有人送达通知书，要求其限期向管理人清偿债务或者交付财产，并告知清偿债务或者交付财产的方式以及相应法律责任。但在清偿率不高或者明显没有催收价值时，管理人拟不予催收的，应当提交债权人会议表决。

债务人的债务人或者财产持有人拒绝清偿债务或者交付财产的，或者故意向债务人清偿债务或者交付财产，使债权人受到损失的，管理人应当代表债务人向人民法院提起诉讼。

第四十三条 管理人通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保取回质物、留置物的，应当向相应担保权人送达通知书，告知其担保物的具体名称和数量、清偿方式或者替代担保方式等内容。

管理人拟通过前款规定的方式取回担保物，或者与担保权人协议以担保物折价清偿债务等方式实施对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，依照本指引第三十七条的规定执行。如担保物的价值低于被担保的债权额时，应当以该担保物当时的市场价值为限。

第四十四条 人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：

（一）无偿转让财产的；

（二）以明显不合理的价格进行交易的；

（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；

（四）对未到期的债务提前清偿的，但该债务在破产申请受理前已经到期，且该清偿行为不属于《企业破产法》第三十二条规定的可撤销情形的除外；

（五）放弃债权的。

第四十五条 人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有《企业破产法》第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权依据《企业破产法》第三十二条的规定请求人民法院予以撤销。但是，符合下列条件的个别清偿除外：

（一）债务人为维系基本生产需要而支付水费、电费等的；

（二）债务人支付劳动报酬、人身损害赔偿金的；

（三）使债务人财产受益的其他个别清偿。

债务人对以自有财产设定担保物权的债权进行的个别清偿，管理人不得依据《企业破产法》第三十二条的规定请求人民法院予以撤销。但是，债务清偿时担保财产的价值低于债权额的除外。

债务人经诉讼、仲裁、执行程序对债权人进行的个别清偿，管理人不得依据《企业破产法》第三十二条的规定请求人民法院予以撤销。

第四十六条 管理人有权依据《企业破产法》第三十三条的规定提起诉讼，主张涉及债务人财产的下列行为无效：

（一）为逃避债务而隐匿、转移财产的；

（二）虚构债务或者承认不真实的债务的。

第四十七条 相对人因《企业破产法》第三十一条、第三十二条、第三十三条规定的行为而取得债务人财产的，管理人应当向占有财产的相对人送达通知书，告知相应财产名称和数量、返还方式和期限等内容，追回相应财产。返还财产确有困难或者确已无法返还的，可以要求相对人支付等值的价款。

管理人向人民法院提起诉讼，请求撤销以上行为或者确认以上行为无效的，可以同时向相对人主张返还财产或者支付等值价款。

第四十八条 相对人因《企业破产法》第三十一条第三项规定的行为而取得财产担保的，管理人应当向相对人送达通知书，告知具体情况，并提出撤销财产担保的要求。

第四十九条 债务人被确定应当承担保证责任的，管理人有权就债务人实际承担的清偿额向其所担保债务的主债务人或者其他债务人行使求偿权，但主债务人被裁定进入破产程序的除外。

第五十条 债务人的董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使债务人破产的，管理人有权代表债务人向人民法院提起诉讼，要求有关人员依法承担民事责任。

第五十一条 债务人有《企业破产法》第三十一条、第三十二条、第三十三条规定的行为，损害债权人利益的，管理人有权代表债务人向人民法院提起诉讼，要求债务人的法定代表人和其他直接责任人员依法承担赔偿责任。

第五十二条 债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当及时向出资人送达通知书，要求该出资人限期缴纳所认缴的出资。债务人的出资人在指定期限内未履行出资义务的，管理人有权代表债务人向人民法院提起诉讼。管理人要求出资人履行出资义务或者向人民法院提起诉讼，不受债务人章程规定的缴纳期限或者诉讼时效的限制。

债务人的出资人抽逃出资，应当返还抽逃出资本息的，管理人依照前款规定处理。

管理人有权依据《公司法》的有关规定，代表债务人向人民法院提起诉讼，要求债务人的发起人和负有监督股东履行出资义务的董事、高级管理人员，或者协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员、实际控制人等，对股东违反出资义务或者抽逃出资承担相应责任，并将财产归入债务人财产。

第五十三条 债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当及时向有关人员送达通知书要求返还，并有权代表债务人向人民法院提起诉讼。

债务人出现破产原因时，其董事、监事和高级管理人员利用职权获取的绩效奖金、普遍拖欠职工工资情况下获取的工资性收入以及其他非正常收入属于前款规定的非正常收入。

第五节　审核权利职责

第五十四条 管理人应当在公告确定的债权申报地点和期限内，安排专人负责接收债权申报材料，详尽记载申报人的姓名、单位、代理人、申报债权额、担保情况、证据、联系方式等事项，并分类登记造册。

管理人接收债权人提交的申报材料后，应当出具回执。对申报材料不齐或者有误的，管理人应当要求债权人在指定期限内补齐、补正。

第五十五条 债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金等依照《企业破产法》第四十八条第二款的规定不必申报的债权，应当由管理人调查后制作职工债权清单，并予以公示。

职工对清单记载的债权有异议，要求管理人更正的，管理人应当予以核实。管理人经核实予以更正或者不予更正的结果，应当书面通知异议人、说明理由，并告知其诉讼权利。

第五十六条 债权人未在申报期限内申报债权，在破产财产最后分配前补充申报债权的，此前已进行的分配不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。

第五十七条 管理人应当对申报债权的真实性、合法性以及是否超过诉讼时效、强制执行期间等进行实质审查，并在第一次债权人会议召开前编制债权表，制作债权核查报告，提交第一次债权人会议核查。

管理人应当在破产期间保管债权表、债权申报登记册和债权申报材料，供债权人、债务人、债务人职工以及其他利害关系人查阅。

第五十八条 已经生效法律文书确定的债权，管理人应当予以确认。

管理人认为债权人据以申报债权的生效法律文书确定的债权错误，或者有证据证明债权人与债务人恶意通过诉讼、仲裁或者公证机关赋予强制执行力公证文书的形式虚构债权债务的，应当依法通过审判监督程序向作出该判决、裁定、调解书的人民法院或者上一级人民法院申请撤销生效法律文书，或者向受理破产申请的人民法院申请撤销或者不予执行仲裁裁决、不予执行公证债权文书后，重新确定债权。

第五十九条 债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，管理人应当根据异议人提出的事实和理由，在债权人会议上或者会后作出解释或调整。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，管理人应当告知异议人可在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。

第六十条 债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，管理人应当于七日内向人民法院提交书面申请，并附债权表、债权人会议核查结果、债务人意见以及无异议债权清单，请求人民法院裁定确认无异议债权。

第六十一条 权利人向管理人主张行使取回权，管理人应当对该主张进行审查，并向权利人送达同意或者不同意取回财产的通知书。管理人经审查同意取回的，可以将该财产返还权利人，并及时报告债权人委员会。未设立债权人委员会的，应当及时报告债权人会议。

第六十二条 人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款，出卖人向管理人主张取回在运途中的标的物的，管理人应当对该主张进行审查，符合法律规定的，管理人应予准许，并要求出卖人返还债务人已支付的价款。

前款情形下，管理人亦可以支付全部价款，书面通知出卖人交付标的物。

第六十三条 权利人向管理人主张行使抵销权的，管理人应当依照《企业破产法》第四十条的规定对该主张进行审查，并向权利人送达同意或者不同意抵销的通知书。管理人经审查同意抵销的，应当及时报告债权人委员会。未设立债权人委员会的，应当及时报告债权人会议。

管理人不得主动抵销债务人与债权人的互负债务，但抵销使债务人财产受益的除外。

管理人对抵销主张有异议的，应当在约定的异议期限内或者自收到主张债务抵销的通知之日起三个月内向人民法院提起诉讼。

第六节　召开债权人会议相关职责

第六十四条 管理人负责筹备债权人会议。召开债权人会议，管理人应当制作通知书并附会议议题，载明注意事项，提前十五日送达已知债权人，并在全国企业破产重整案件信息网发布公告。

第六十五条 管理人可以从有表决权的债权人中向人民法院推荐债权人会议主席，并说明理由。

债权人会议主席拒绝召开会议或者不履行主持债权人会议职责的，管理人可以向人民法院书面提议要求召开债权人会议或者申请人民法院重新指定债权人会议主席。

第六十六条 管理人筹备债权人会议应当拟定会务预案，并一般提前五日书面报送人民法院。会务预案一般应当包括：预计到会情况、会议流程预案、人员配备、物资配置、文件准备情况等。

召开规模较大或者可能存在不稳定因素的债权人会议，管理人应当事先与相关人员进行充分沟通，制定详细工作预案并报送人民法院。

第六十七条 管理人应当完成以下会务工作：

（一）召开债权人会议之前，向人民法院提交草拟的会议议题和议程；

（二）确定债权人、职工代表等参会人员，通知上述有关人员参会。通知债务人的有关人员列席债权人会议，涉及审计、评估、拍卖事项的，可以通知委托的中介机构派员列席。必要时，可以通知债务人的出资人和政府相关部门派员列席；

（三）召开参会人员较多的债权人会议，提前布置并熟悉会场；

（四）会前向参会人员提供会议议程，分发供审议、表决的文件以及表决票，告知注意事项；

（五）核对、登记参会人员身份，收取债权人的授权委托书，对参会人员身份有异议的，作出相应处理，并向人民法院和债权人会议报告；

（六）列席债权人会议，将债权人会议所议事项形成会议记录，经人民法院许可，根据实际需要对会议过程进行录音录像；

（七）及时汇总并向人民法院报告到会情况以及表决情况；

（八）保存有关债权人会议的文件材料；

（九）按照人民法院要求完成其他会务工作。

第六十八条 债权人会议的决议除现场表决外，可以采取通信、网络投票等非现场方式进行表决。

采取非现场方式表决的，管理人应当事先告知债权人相关决议事项、表决程序和规则，并在债权人会议召开后的三日内，以信函、电子邮件、公告等方式将表决结果告知参与表决的债权人。

第六十九条 债权人会议表决前尚未确定的债权，管理人应当负责审查并决定是否提请人民法院确定临时债权额。

第七十条 债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。管理人经审查成员名单，符合法律规定的，应当请求人民法院决定认可。

第七十一条 管理人应当向债权人会议提交工作报告，如实报告职务执行情况，并回答人民法院和债权人、利害关系人的询问。

第七十二条 管理人应及时将会议的最终到会情况、表决情况以及决议结果向人民法院书面报告。

第七十三条 债权人会议表决未通过债务人财产管理方案、破产财产变价方案的，或者经债权人会议二次表决仍未通过破产财产分配方案的，管理人应当在表决结束后五日内向人民法院提交书面报告，请求人民法院裁定。

第七十四条 管理人应当在第一次债权人会议上报告管理人报酬方案，由债权人会议审查。管理人收取报酬，应当向人民法院提交书面报告，并附管理人报酬方案。报酬方案经过调整的，还应当附管理人报酬调整方案。

第四章　破产重整案件管理人职责

第七十五条 重整期间，债务人申请在管理人的监督下自行管理财产和营业事务的，管理人应当就债务人是否具备相对完善的内部治理结构和机制，是否具有自行管理的实际可行措施，是否可能具有《企业破产法》第三十一条、第三十二条、第三十三条规定的行为和其他严重损害债权人利益的行为等情况向人民法院提出书面意见。人民法院批准债务人自行管理的，管理人职权中有关财产管理和营业经营的职权应当由债务人行使，管理人已经接管债务人财产和营业事务的，应当及时向债务人移交。

管理人除应当履行本指引规定的一般职责外，还应当制定与债务人的分工方案，并报人民法院批准。管理人负责在重整期间对债务人进行监督，制定监督制度，并向人民法院和债权人会议、债权人委员会报告监督情况。管理人发现债务人存在严重损害债权人利益的行为或者有其他不适宜自行管理情形的，应当请求人民法院作出终止债务人自行管理的决定。

第七十六条 管理人负责管理债务人财产和营业事务的，经向人民法院书面报告并经许可，可以聘任债务人的经营管理人员负责营业事务。

第七十七条 重整期间，债务人的董事、监事、高级管理人员申请向第三人转让股权的，管理人应当向人民法院提出书面审查意见并说明理由，未经人民法院同意不得协助办理股权转让手续。

重整期间，管理人不得准许出资人分配投资收益的申请。债务人自行管理财产和营业事务的，管理人应当监督债务人不得分配投资收益。

第七十八条 重整申请受理后，管理人应当及时确定设定有担保物权的债务人财产是否为重整所必需。

如果认为担保物并非债务人重整所必需的，或者人民法院裁定批准恢复行使担保物权的，管理人或债务人应当及时制作财产变价方案提交债权人会议表决，并及时执行债权人会议决议或者人民法院裁定。担保物处置变价所得价款在支付相关费用后优先清偿担保物权人的债权。

管理人或者自行管理的债务人在制定变价方案时，应当以实现债务人财产价值最大化为原则，并充分听取担保物权人的意见。

第七十九条 债务人合法占有的他人财产，权利人在重整期间要求取回的，管理人应当审查是否符合事先约定的条件，并书面通知权利人审查结果。

权利人主张取回的财产为重整所必需的，管理人可以组织利害关系人与取回权人协商保留相应财产并予以合理补偿。

第八十条 重整期间，管理人发现债务人有下列情形之一的，应当向人民法院提交书面报告，并附证据材料，请求人民法院裁定终止重整程序，并宣告债务人破产：

（一）债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性；

（二）债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为；

（三）由于债务人的行为致使管理人无法执行职务。

第八十一条 债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案，管理人应当进行监督并给予必要的指导和辅助。

管理人认为债务人制作的重整计划草案违法、不具有可行性或者侵害利害关系人合法权益的，应当向债务人提出相应修改意见。重整计划草案提交时，管理人应当针对上述情况向人民法院提交分析意见。

管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案。

第八十二条 管理人或者自行管理的债务人应当自裁定重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。

管理人申请延期的，应当提前十日向人民法院提交书面申请并说明理由。债务人申请延期的，管理人应当就该申请是否具备正当理由向人民法院提交监督意见。

自行管理的债务人在前两款规定的期限届满前最后一个月内，未提出重整计划草案的，管理人有权在法定期限内提出重整计划草案，并同时向人民法院和债权人会议提交。

对于自行管理的债务人提交的重整计划草案，人民法院认为违法或明显不具有可行性的，或者有表决组未通过该重整计划草案的，管理人有权在法定期限内提出重整计划草案。

第八十三条 重整计划草案的表决可以设小额债权组，其他债权人依照《企业破产法》第八十二条第一款规定的债权分类对重整计划草案进行分组表决。重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组。

管理人应当根据案件的实际情况，在讨论表决重整计划草案的债权人会议召开前，向人民法院提交各表决组的分组设置建议。

重整计划不得规定减免债务人欠缴的《企业破产法》第八十二条第一款第二项规定以外的社会保险费用；该项费用的债权人不参加重整计划草案的表决。

第八十四条 各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。

自重整计划通过之日起十日内，制作重整计划草案的管理人应当向人民法院提交批准重整计划的申请，并附重整计划及各表决组的表决结果。

债务人请求人民法院裁定批准重整计划的，管理人应当就表决的合法性提出监督意见。

第八十五条 部分表决组未通过重整计划草案的，制作重整计划草案的管理人可以同未通过的表决组协商，该表决组可以在协商后再表决一次，但协商结果不得损害其他表决组的利益。

在合理期限内，债务人、出资人、重整投资人或债权人拒绝协商，或者拒绝再次表决，且重整计划草案不符合人民法院强制批准条件的，管理人应当及时向人民法院提交书面申请，并附相关材料，请求人民法院裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。

第八十六条 未通过重整计划草案的表决组在合理期限内拒绝再次表决或者再次表决仍未通过，但重整计划草案符合人民法院强制批准条件的，债务人或管理人可以请求人民法院批准重整计划草案。

债务人请求的，管理人应当对重整计划草案的合法性、可行性、是否侵害其他利害关系人的合法权益，以及表决组中反对者能够获得的清偿利益是否高于按照破产清算程序所能获得的利益，出具书面分析意见。

管理人请求的，应当向人民法院提交书面申请，并附重整计划草案表决结果以及重整计划草案符合人民法院强制批准条件的相关材料。

第八十七条 债权人未在债权申报期限内申报债权，但其在重整计划草案提交债权人会议表决前补充申报债权的，管理人应当依照本指引第五十六条、第五十七条第一款的规定予以审查，并提交债权人会议核查。在人民法院裁定终止重整程序前经核查无异议的，管理人应当及时请求人民法院裁定确认。

第八十八条 人民法院裁定批准重整计划后，已接管财产和营业事务的管理人应当及时妥善向债务人移交财产和营业事务。

第八十九条 自人民法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。

管理人应当制定监督计划，明确监督方式、监督事项和监督职责，并报人民法院备案。在监督期内，管理人应当审查债务人的重整计划执行情况和财务状况。

第九十条 监督期届满时，管理人应当向人民法院提交监督报告，并说明重整计划执行情况和债务人财务状况。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

第九十一条 债务人向人民法院申请延长重整计划执行期限的，管理人应当进行审查，并就重整计划实际执行进度、无法按期执行完毕的原因，以及债务人下一步工作计划的可行性等方面向人民法院提交监督意见，同时申请延长重整计划的监督期限。

管理人认为存在需要延长重整计划执行的监督期限情形的，应当向人民法院提交书面报告并说明理由，申请人民法院裁定延长重整计划执行的监督期限。

第九十二条 管理人应当监督债务人严格执行重整计划，但因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况导致原重整计划无法执行的，管理人可以提议召开债权人会议，就变更重整计划进行表决。

债权人会议决议同意变更重整计划的，管理人应当自决议通过之日起十日内向人民法院提交书面报告并附表决结果，请求人民法院批准。债权人会议决议不同意或者人民法院不批准变更申请的，管理人应当向人民法院提交书面报告并附相关材料，请求人民法院裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。

第九十三条 人民法院裁定批准变更重整计划的，债务人或者管理人应当在六个月内提出新的重整计划，变更后的重整计划仅提交给因重整计划变更而遭受不利影响的债权人组和出资人组进行表决。在此期间，管理人参照重整期间履行职责。

第九十四条 债务人不能执行或者不执行重整计划的，管理人应当及时向人民法院提交书面报告并附相关材料，请求人民法院裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。

第九十五条 人民法院裁定终止重整程序，并宣告债务人破产的，管理人应当按照破产清算程序继续履行职责。

第五章　破产和解案件管理人职责

第九十六条 债务人向人民法院申请和解，人民法院裁定和解的，管理人应当依照本指引履行破产案件管理人的一般职责，但是债权人会议另有决议的除外。

第九十七条 管理人应当协助债务人拟定或者修改和解协议草案，并向债权人会议提交书面报告，说明草案的合法性和可行性，供债权人会议审议。

第九十八条 债权人会议通过和解协议，人民法院裁定认可并终止和解程序的，管理人应当及时妥善向债务人移交财产和营业事务，并向人民法院提交执行职务的书面报告。

第九十九条 管理人发现和解协议属于因债务人的欺诈或者其他违法行为而成立的，应当及时向人民法院提交书面报告，请求人民法院裁定和解协议无效，并宣告债务人破产。

第一百条 人民法院裁定和解协议无效或者终止和解协议的执行，并宣告债务人破产的，管理人应当立即接管债务人财产和营业事务，按照破产清算程序继续履行职责。

第六章　破产清算案件管理人职责

第一节　破产宣告

第一百零一条 在第一次债权人会议召开之后，无人提出重整或者和解申请，债务人符合企业破产法规定的宣告破产条件的，管理人应当请求人民法院裁定宣告债务人破产。

第一百零二条 破产申请受理后发生破产费用、共益债务的，管理人应当制作书面报告，并附破产费用、共益债务发生和清偿情况明细表，提交债权人会议审查。

第一百零三条 破产申请受理后，管理人发现债务人财产不足以清偿破产费用，且无人代为清偿或者予以垫付的，应当向人民法院提交书面申请，请求人民法院宣告债务人破产，并裁定终结破产程序。

第二节　破产财产变价与分配

第一百零四条 管理人应当以破产财产价值最大化为原则，兼顾处置效率，及时制作破产财产变价报告，并附变价方案，提交债权人会议表决。破产财产应当按照通过的方案变价处置。

破产财产变价方案应当包括变价原则、财产状况、评估情况、变价方式、进度安排、预计费用以及无法处置时的预备处置措施等内容。

第一百零五条 管理人处置债务人财产应当以网络拍卖优先为原则。债权人会议决议通过其他方式处置，法律、行政法规和司法解释规定必须通过其他途径处置，以及债务人财产不适宜通过网络拍卖处置的除外。

依照本指引规定不进行拍卖或者拍卖不成的破产财产，可以作价变卖，或者进行实物分配。变卖或者实物分配方案应当提交债权人会议表决。

第一百零六条 拍卖或者协议转让债务人持有的有限责任公司股权的，管理人应当依法通知该有限责任公司及全体股东；拍卖或者协议转让债务人投资的股份有限公司股权的，管理人应当依法通知该股份有限公司。

第一百零七条 执行程序中已经完成评估、审计、拍卖等程序，其效力可以延续至破产程序中的，相关程序无需再次进行。

第一百零八条 管理人应当及时制作破产财产分配方案报告，提交债权人会议表决。债权人会议通过后，管理人应当向人民法院提交书面报告，并附表决结果，请求人民法院裁定认可破产财产分配方案。

第一百零九条 管理人分配破产财产应当以货币分配方式进行，但是债权人会议另有决议的除外。

第一百一十条 破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，应当依照下列顺序清偿：

（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

（三）普通破产债权。

破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

第一百一十一条 管理人按照破产财产分配方案实施多次分配的，应当公告本次分配的财产额和债权额。

管理人实施最后分配的，应当在公告中指明，并载明本指引第一百一十二条第二款规定的事项。

第一百一十二条 对于附生效条件或者解除条件的债权，管理人应当将其分配额提存。

管理人依照前款规定提存的分配额，在最后分配公告日，生效条件未成就或者解除条件成就的，应当分配给其他债权人；在最后分配公告日，生效条件成就或者解除条件未成就的，应当交付给债权人。

第一百一十三条 债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满二个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。

第一百一十四条 破产财产分配时，对于诉讼或者仲裁未决的债权，管理人应当将其分配额提存。自破产程序终结之日起满二年仍不能受领分配的，人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。

第三节　终结程序

第一百一十五条 管理人应当自破产财产最后分配完结之日起十日内，向人民法院提交书面报告，并说明破产财产分配的执行情况，请求人民法院裁定终结破产程序。

第一百一十六条 破产人无财产可供分配的，管理人应当及时向人民法院提交书面报告，并说明破产财产状况以及破产费用、共益债务的清偿情况，请求人民法院裁定终结破产程序。

第一百一十七条 管理人应当自收到终结破产裁定书之日起十五日内，持该裁定书，向税务机关办结税务注销手续。

管理人应当自收到终结破产裁定书之日起十日内，持终结破产程序的裁定书，向破产人的原登记机关办理工商注销登记。

第一百一十八条 管理人办理完破产人注销登记手续后，应当向人民法院提交终止执行职务的报告，并于注销完毕的次日终止执行职务。

管理人终止执行职务后，应当将管理人印章交公安机关销毁，并将销毁证明送交人民法院。

存在诉讼或者仲裁未决情况的，管理人自诉讼或者仲裁程序所涉事项全部办理完毕之次日终止执行职务。

第一百一十九条 破产程序终结后，破产企业的账簿、文书等资料由管理人移交档案部门保存，保管费用比照破产费用由管理人在破产财产分配时预留。破产企业的财产不足以清偿破产费用，且无人代为清偿或者予以垫付的，管理人可以将上述资料移交破产企业股东等有关人员保存。

管理人应当将执行职务过程中形成的卷宗材料装订成册，按照档案保管规定保存备查。

第七章　附则

第一百二十条 管理人执行职务应当依照最高人民法院制定的《管理人破产程序工作文书样式（试行）》出具文书。

第一百二十一条 管理人应当以破产财产价值最大化为原则，向债权人会议或债权人委员会充分披露财产调查、财产追索中可能需要提起的诉讼，或者需要申请的仲裁、执行程序。

管理人决定部分或者全部放弃权利的，应当征得债权人会议同意。

第一百二十二条 本院依据本指引对管理人进行管理、考核。强制清算案件参照适用本指引。本指引未作规定的，适用法律、法规、司法解释及上级法院或本院的有关规定。本指引由本院审判委员会讨论通过并负责解释。

第一百二十三条 本指引自公布之日起施行。