尊敬的审判长、合议庭：

依照法律规定，受原告某某公司的委托和xx律师事务所的指派，我担任原告的诉讼代理人，参与本案诉讼活动。开庭前，我们听取了原告详细陈述，查阅了本案相关材料，进行了必要的调查，现发表如下代理意见：

一、       原告是诉争票据的合法持票人，依法享有票据权利。

1、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第三十八条规定：失票人向人民法院提起诉讼的，除向人民法院说明曾经持有票据及丧失票据的情形外，还应当提供担保。担保的数额相当于票据载明的金额。

此规定包含两个内容：（1）原告提起诉讼的，应向法院说明曾持有票据及丧失票据的情形。本案原告已经向法庭提交了曾经持有票据的证明和过程的证据，提交了向天津市某法院提起公示催告的证明证据，同时向法院表明了丧失票据的情形为某某人骗走该票据并在审理之中的情况。同时，也向法院提出了中止本案审理，以刑事案件查明的事实和裁决作为依据的申请。（2）原告在提起诉讼之时，法院就应当要求原告提供同额担保。这一规定的立法原意就是只要提起了诉讼，该诉争票据就应该冻结，否则不会要求原告提供担保，并承担保证责任。

2、《票据法》第十条规定：票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。

按照本规定，原告已经提交了相关证据，证明取得诉争票据并且给付了对价，即当事人认可的相对应的代价，给付了某某公司人民币100万元。

3、《票据法》第三十一条规定：以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利；非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利。

本规定明确表明，汇票权利的取得除了背书连续这一法定要件外，还规定了以其他合法方式取得汇票也享有汇票权利，并非只有“背书连续”而独享汇票权利。只要依法举证证明其汇票权利，人民法院仍应依法支持。本案原告提交证据证明了诉争票据的合法取得无庸置疑，而且请求法院等待查明某某人的犯罪事实，用以查清某某人是怎样非法窃取了这张票据，并流失了该票据无效的事实。同时也证明该诉争票据的所有后手都是非法所得该票据。

二、       被告付款银行不得将诉争票据承兑给本案被告。

1、《中国银行业票据业务规范》第二十三条规定：票据到期后，承兑行在收到持票人寄来的委托收款凭证和银票，经审核确为本行承兑的票据后，除以下情况外，应于票据到期日或票据到期后收到票据当日或最迟次日无条件付款。（一）票据正面注明：“不得转让”而发生背书转让的票据。（二）背书不连续且无法提供相关补充证明文件的票据。（三）挂失止付期内的票据。（四）法院做出除权判决，已无效的票据。（五）其他符合《票据法》抗辩事由的票据。

已贴现的票据在托收时，如存在背书个别字迹不规范，印章部分不清晰或存在其他不影响票据效力的瑕疵事项，有关责任人已提供相关证明文件的或直接在票据上有效更正的，不应作为拒付或延迟付款的理由。

该规定是列举式除外规定，也就是当被列举事项不能排除时，付款行应该拒付。结合本案实际情况分析情况如下：

（1）根据上列规定“（二）背书不连续且无法提供相关补充证明文件的票据”。本案诉争票据付款行明知存在背书不连续的客观和法定事实与理由。a、客观：原告合法持票后未及背书就被某某人窃取，原告立即挂失并向法院提出公示催告。b、法定：人民法院进入了公示催告程序，并受理了本案诉讼。以上均表明诉争票据出现了背书间断的客观事实和法定事由，付款银行应当依照《票据法》第五十七条的规定：付款人及其代理付款人付款时，应当审查汇票背书的连续，并审查提示付款人的合法身份证明或者有效证件。这里所指的审查应该是实质意义上的审查而非形式意义上的审查。被告付款行在明知该票据背书连续的标准要求存在问题时就应当拒绝付款。

（2）根据上列规定“（五）其他符合《票据法》抗辩事由的票据”。诉争票据存在抗辩事由。1、《票据法》第十二条规定：以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利。诉争票据存在本条抗辩事由。2、本案票据已进入公示催告和起诉、审理阶段，在未有有效判决之前，是拒付的法定抗辩事由。

（3）根据上列规定中“已贴现的票据在托收时，如存在背书个别字迹不规范，印章部分不清晰或存在其他不影响票据效力的瑕疵事项，有关责任人已提供相关证明文件的或直接在票据上有效更正的，不应作为拒付或延迟付款的理由。”本案某某公司和被告财务专用章为方章，不是法定意义上的公章，所以存在影响票据效力瑕疵的其他事项，依法应当拒付。

三、    被告不享有票据权利。

1、《票据法》第十二条：以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利。《票据法》第三十一条规定：以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利；非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利。本案原告在持有票据后，被某某人窃取，本身就发生了欺诈、偷盗等手段取得票据和背书不连续的客观事实，足以证实被告对诉争票据不享有票据权利。

2、《中国人民银行关于完善票据业务制度有关问题的通知》中规定：商业汇票的签发、取得和转让应具有真实的交易关系和债权债务关系。出票人（持票人）向银行申请办理承兑或贴现时，承兑行和贴现行应按照支付结算制度的相关规定，对商业汇票的真实交易关系和债权债务关系进行审核。本案被告所提交的与某某公司长年的交易关系并不能直接对应本案所涉票据金额，不能直接说明本票据的取得是与某某公司真实的交易往来结算。

3、本案不适用被告方所称的票据无因性解释。我国对票据无因性原则的理解和适用是采用了“相对无因性”原则，而被告方机械理解票据无因性原则，未能理解票据无因性的实质内涵，将无因性绝对化，强调无原则保护持票人的利益，这是不正确的。正确理解票据无因性应注意要正确掌握票据无因性适用除外情形。本案中的汇票是由某某人用非法犯罪手段取得，该票据的后手不属正常的无因性范围，因而不适用无因性原则。

以上代理意见，请合议庭合议时予以充分考虑！