审理法院：浙江省高级人民法院
审判人员：王亦非 李臻陈为
案号：（2019）浙民终1528号
案件类型：民事 判决
审判日期：2020-03-19
案由：知识产权合同纠纷
审理经过
上诉人飞跃（台州）新型管业科技有限公司（以下简称飞跃公司）因与被上诉人台州旭美塑业有限公司（以下简称旭美公司）、台州市旭强塑业有限公司（以下简称旭强公司），原审第三人冯平知识产权合同纠纷一案，不服浙江省宁波市中级人民法院（2018）浙02民初1257号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月6日立案受理后，依法组成合议庭，并于同年11月27日进行了公开开庭审理。上诉人飞跃公司的法定代表人和原审第三人冯平及飞跃公司的委托诉讼代理人吴国斌，被上诉人旭美公司、旭强公司的共同委托诉讼代理人戴晓翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人诉称
飞跃公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实和理由：1.旭美公司和旭强公司开发的涉案模具不符合合同约定；2.旭美公司和旭强公司将涉案产品销售给案外人的行为构成违约；3.一审判决关于合同解除后涉案模具的归属的认定错误，涉案模具所有权应归飞跃公司所有，旭美公司和旭强公司应予归还。
被上诉人辩称
旭美公司和旭强公司辩称，1.涉案模具由飞跃公司指定的工厂制作，无论该模具是否符合约定，均由飞跃公司自行承担责任。况且飞跃公司至今仍在购买由涉案模具制造的涉案产品，其主张涉案模具不符合合同约定与事实不符。2.本案中向旭美公司和旭强公司购买涉案产品的案外人均获得专利权人冯平授权许可，飞跃公司主张该行为构成违约明显错误。3.涉案协议约定的“变故”条件已经成就，应当按约定处理涉案专利权和模具以补偿旭美公司和旭强公司的损失。综上，一审判决正确，应予维持。
一审原告诉称
飞跃公司于2018年7月23日向一审法院起诉，请求判令：1.解除飞跃公司与旭美公司、旭强公司、冯平于2014年6月18日签订的《项目合作开发协议》；2.旭美公司、旭强公司立即向飞跃公司归还价值3059971.2元的七套节流式柔性接口模具。
一审法院查明
一审判决认定：2013年6月21日，冯平向国家知识产权局申请名称为“一种节流式承插无垫连接管材”的实用新型专利，专利号为ＺＬ20132036XXXX.4，授权公告日为2014年2月19日。该专利后于2015年9月16日被国家知识产权局公告失效。
2014年6月18日，飞跃公司（甲方）、旭美公司和旭强公司（乙方）、冯平（丙方）签订了《项目合作开发协议》。合同约定了合作背景、合作方式、专利共享、产品交易、保密条款、特别约定及其它条款。其中关于合作背景的条款约定：丙方为ＺＬ20132036XXXX.4专利权人，另同时申请的ＺＬ20131025XXXX.0，名为“一种节流式承插无垫连接管材”的发明专利尚未授权，甲方、丙方同意向乙方授予上述专利技术的普通许可实施权利，专利许可地域范围为中国境内。由于该协议涉及的实用新型专利已于2014年4月14日被独占许可给甲方飞跃公司，同时飞跃公司是专利产品最直接的最终实施单位和受益单位，故签订三方合作协议。关于合作方式的条款约定：甲方拥有此项目的模具的所有权以及本项目实施的相关或部分专利权，此项目的所有生产模具投资由甲方负责（包括甲方产品改型或其它原因引起的注塑模具修改费用）；乙方负责投资购买设备和各种设施，改造厂房和场地，完成全部生产线，按照甲方要求设计产品图纸开发模具，试验生产工艺，完成产品定型，并使产品完全符合国标的要求。关于产品交易的条款规定：乙方可以长期生产和经营此项目的产品，但乙方只能生产此产品卖给甲方或甲方授权的客户。涉及特别约定的条款规定，合作过程中，如果发生其他变故，三方商定按照以下方式处理乙方投资的接头生产线：乙方认为此产品应继续经营的，甲方、丙方必须将此接头产品所取得的所有专利权以及甲方投资的模具全部无偿转让给乙方，以此作为对乙方的补偿。
2017年7月20日，旭强公司向飞跃公司出具《收条及说明》，相关内容显示，根据2014年6月18日签订的《项目合作开发协议》，涉案的七款节流式柔性接口模具由飞跃公司投资，由旭美公司、旭强公司负责设计开发，上述模具价值共计3059971.2元，其所有权归属飞跃公司，旭美公司、旭强公司负责对涉案模具进行日常维护、保养，如有损坏，负责修理，并恢复其使用功能。
关于涉案接头产品，2015年6月24日、12月2日、12月8日旭美公司与案外人福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称福建纳川公司）签订购销合同。2016年5月5日，旭美公司与案外人江西汇丰管业有限公司（以下简称江西汇丰公司）签订购销合同。2017年5月5日，旭强公司与案外人湖南前元新材料有限公司（以下简称湖南新元公司）签订购销合同。2017年4月20日、9月5日、10月20日、11月27日、12月4日旭强公司与福建纳川公司签订购销合同；同年12月20日，旭强公司与江西汇丰公司签订购销合同。2018年1月23日，旭强公司与福建纳川公司签订购销合同；同年4月13日，旭强公司与江西汇丰公司签订购销合同。
关于专利号为ＺＬ20131025XXXX.0，名为“一种节流式承插无垫连接管材”的发明专利，江西汇丰公司2017年7月1日与飞跃公司签订专利产品销售及使用许可合同，并由专利权人冯平签字；2017年4月8日，湖南前元公司亦与飞跃公司签订包括上述专利的专利产品销售及使用许可合同，并由专利权人冯平签字；2015年4月28日，福建纳川公司亦与飞跃公司签订包括上述专利的专利产品销售及使用许可合同，并由专利权人冯平签字。
一审另查明，《项目合作开发协议》签订后，在制作完模具之后，旭美公司和旭强公司依约投资设备设施，改造厂房，两公司称为此投资约1500万元。飞跃公司已陆续向旭美公司和旭强公司采购接头产品价值达500余万元。2018年5月18日飞跃公司致函旭强公司称在制作模具时，未按专利图纸制作又不改进，并违约销售给非授权客户存在违约。双方在一审庭审中陈述ＺＬ20132036XXXX.4实用新型专利与ＺＬ20131025XXXX.0发明专利，两者专利技术方案一致。
一审法院认为
一审法院认为，涉案《项目合作开发协议》与专利高度关联，主要内容、合作方式均涉及相关生产模具的投资、开发等，本案符合知识产权合同的法律特征，应为知识产权合同纠纷。根据法律规定，当事人既可依据合同约定行使约定的合同解除权，也可在法律规定的情形成就时行使法定的合同解除权。一审庭审中，旭美公司和旭强公司亦表示同意解除涉案合同，故双方均同意解除合同，涉案合同应予解除。
关于旭美公司和旭强公司在此合同履行过程中是否存在严重的违约行为，飞跃公司的单方合同解除的理由是否成立。飞跃公司在本案中主张旭美公司和旭强公司存在两处违约，涉及争议为：一、旭美公司和旭强公司开发的涉案模具是否符合合同约定；二、旭美公司和旭强公司销售涉案产品给福建纳川公司、江西汇丰公司、湖南前元公司三家单位是否符合合同约定。
关于第一个争议，旭美公司和旭强公司开发的涉案模具是否符合合同约定。一审法院认为，涉案合同系当事人真实、自愿的意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方均应按约履行。依据合同约定，飞跃公司负责涉案项目的所有生产模具投资事宜，旭美公司和旭强公司负责投资购买设备和各种设施，改造厂房和场地，完成全部生产线，并按照飞跃公司要求设计产品图纸开发模具，试验生产工艺，完成产品定型，并使产品完全符合相关国际标准的要求。现飞跃公司诉称旭美公司和旭强公司开发完成的模具并不完全符合协议约定的标准，并陈述曾多次要求旭美公司和旭强公司对模具加以修改，旭美公司和旭强公司拒不改进。一审庭审中，飞跃公司提交了双方的网络聊天记录信息及函件，但上述聊天消息记录显示的信息并不涉及飞跃公司要求旭美公司和旭强公司修改模具的相关内容或技术信息等，亦不足以实现飞跃公司的证明主张，所发函件信息亦是在起诉之前2018年5月，并非在模具制作完成之后的合理检视时间内。结合涉案协议履行过程中，飞跃公司曾向旭美公司和旭强公司采购价值金额达500余万元的产品等事实，该院认为飞跃公司诉请旭美公司和旭强公司开发模具不符合涉案协议约定标准的主张，依据不足，不予支持。
关于第二个争议，飞跃公司认为，即便授权属实也仅系有关飞跃公司涉案专利权的授权，并不意味着涉案合同项下关于旭美公司和旭强公司销售涉案产品给三家案外人公司的授权。旭美公司和旭强公司认为将涉案产品销售给三家案外人公司，这些公司均已获得飞跃公司及专利权人许可，不构成违约销售行为。该院认为，涉案《项目合作开发协议》约定，乙方（即旭美公司和旭强公司）可以长期生产和经营涉案项目的产品，但乙方只能生产此产品卖给甲方（即飞跃公司）或甲方授权的客户。此处“甲方授权”，因就涉案专利方案而言，ＺＬ20132036XXXX.4实用新型专利与ＺＬ20131025XXXX.0发明专利，两者专利技术方案一致，在签《项目合作开发协议》时，ＺＬ20132036XXXX.4实用新型专利处于有效状态，而ＺＬ20131025XXXX.0发明专利在申请中，但双方协议第一条第4项中的“上述专利技术”的含义是清楚的，指向为上述两专利。故此后虽ＺＬ20132036XXXX.4实用新型专利失效，唯ＺＬ20131025XXXX.0发明专利处于有效状态，但双方协议所涉及的专利产品的授权内容未变化，应指向ＺＬ20131025XXXX.0发明专利。合同第四条中“甲方授权”亦指的是专利法意义下的授权许可，如按飞跃公司理解，则通常应在合同中表述为“甲方指定”，而非“甲方授权”。且专利产品只能销售给有权使用或再销售的客户亦是交易常识。故依据已查明事实，旭美公司和旭强公司所售三案外人均已从专利权人处获得涉案专利的授权许可，专利权人冯平在三份授权文件中均有签字认可，故该院认为，旭美公司和旭强公司将专利接头产品供给该三家案外人符合合同约定，不构成违约。
关于合同解除后涉案模具归属的问题。依据合同约定，飞跃公司负责涉案项目的所有生产模具投资事宜，旭美公司和旭强公司负责投资购买设备和各种设施，改造厂房和场地，完成全部生产线，双方显然均各有投入，依据收条证据，飞跃公司模具制作投入为305万余元，而旭美公司和旭强公司称履行合同各项投资支出约1500万元。关于涉案模具的归属问题。飞跃公司认为，依据涉案《项目合作开发协议》第二条约定飞跃公司拥有此项模具的所有权，以及2017年7月20日旭强公司向飞跃公司出具的“收条及说明”中“模具由飞跃公司投资，所有权属于飞跃公司”的相关内容，合同解除后，涉案模具应归属于飞跃公司。旭美公司和旭强公司认为，涉案《项目合作开发协议》第六条约定“合作过程中，如果发生其他变故，甲乙丙三方商定按照以下方式处理乙方投资的接头生产线：乙方认为此产品应继续经营的，甲方、丙方必须将此接头产品所取得的所有专利权以及甲方投资的模具全部无偿转让给乙方，以此作为对乙方的补偿”，故合同解除后，涉案模具应归属于旭美公司和旭强公司。该院认为，鉴于双方均同意解除合同，涉案合同已无履行的必要，应予以解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施并有权要求赔偿损失。本案系知识产权合同纠纷而非专利侵权诉讼，旭美公司和旭强公司依照合同约定开发涉案模具，并不违反专利法规定，亦不构成违约；涉案协议虽约定飞跃公司拥有模具所有权，但系规定在“合作方式”项下，也即合同正常履行的情形下，涉案模具所有权归属于飞跃公司，且2017年7月20日旭强公司向飞跃公司出具的“收条及说明”中有关模具所有权的相关内容，亦系根据涉案《项目合作开发协议》做出，故在合同履行情况发生重大变化，双方就解除合同达成一致意见的情形下，应当认定涉案《项目合作开发协议》第六条所约定的“合作过程中，发生其他变故”的条件已成就，涉案模具依约应当归属旭美公司和旭强公司以做补偿。而且，涉案《项目合作开发协议》第六条约定的“合作过程中，如果发生其他变故，……乙方认为此产品应继续经营的，甲方、丙方必须将此接头产品所取得的所有专利权以及甲方投资的模具全部无偿转让给乙方，以此作为对乙方的补偿”的表述也显示，旭美公司和旭强公司为履行合同的投入相对飞跃公司显然更多，为弥补旭美公司和旭强公司的损失才存在专利授权加“补偿”的解约处理。故对于飞跃公司要求旭美公司和旭强公司立即归还七套节流式柔性接口涉案模具的诉请不予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于2019年9月9日判决：一、飞跃公司与旭美公司、旭强公司于2014年6月18日签订的《项目合作开发协议》于判决生效之日解除；二、驳回飞跃公司其他诉讼请求。案件受理费31280元，财产保全费2070元，合计33350元，均由飞跃公司负担。
本院查明
二审期间，飞跃公司提交了以下证据：1.（2019）浙杭网证内字第10582号公证书；2.（2019）浙杭网证内字第10581号公证书（附光盘）。上述证据拟证明涉案《项目合作开发协议》多次修改成型中，从初稿“甲方拥有项目所有权”到“甲方拥有此项目的模具的所有权”的演变，即飞跃公司对其投资的模具拥有所有权而对生产线的其他财物不拥有所有权，符合公平原则；且在协议修改的各版本中，发生“其他变故”并非指任何变化，而特指飞跃公司“转型停产或与第三方合资并购”无法正常履约的情形，因此双方一致同意解除合同不属于协议中“发生其他变故”的情形。3.冯平与旭美公司和旭强公司原法定代表人王传宝的微信聊天记录截屏，拟证明在合同履行过程中飞跃公司多次要求旭美公司和旭强公司产品改型。
旭美公司、旭强公司质证后认为，对证据1、2的真实性、合法性和关联性没有异议，但对证明内容不予认可，合同的屡次修改恰恰说明此前双方不能达成合意；证据3双方聊天记录并没有表明模具和产品不符合专利要求，也没有涉及模具修改。
旭美公司、旭强公司提交了以下证据：1.专利申请公开说明书，拟证明涉案协议中发明专利与实用新型专利的技术方案相同，旭美公司、旭强公司自2014年生产的产品与专利内容对应；且发明专利的授权内容相对于申请内容的限缩变化，不影响之前制造的产品符合约定；飞跃公司既未提供过专利申请文件，也未告知发明专利权的保护范围变小，且至今一直购买涉案产品，从未对产品提出结构异议，说明旭美公司、旭强公司生产的产品符合合同约定。2.江西汇丰公司出具的实施专利的情况说明，拟证明江西汇丰公司于2015年12月1日即获得专利权人冯平许可实施涉案专利的权利，此后该公司与冯平签署了有效期至2020年1月9日的《专利产品许可销售合同》，因此旭美公司、旭强公司有权向江西汇丰公司销售协议产品。3.黄岩城关永泰塑料模具厂（以下简称永泰模具厂）出具的模具加工情况说明，拟证明永泰模具厂根据飞跃公司的图纸完成12副模具制作后，由飞跃公司验收合格并指定运至旭强公司；模具交付至今，飞跃公司除提供注塑管接头图纸外，未对上述模具提出过修改意见，也未提供过专利说明书和附图。4.处理专利侵权纠纷请求书和受理通知书、口审通知书，拟证明飞跃公司与旭强公司共同请求宜春市知识产权局处理江西浙丰管业有限公司侵犯涉案发明专利权行为，飞跃公司指控旭强公司向该公司销售专利产品缺乏证据。5.销售涉案产品发票，拟证明旭强公司2014年10月至2019年11月23日一直向飞跃公司正常供货，飞跃公司始终认可产品，不存在产品有误以及配套产品无法保障等问题。6.旭强公司为销售涉案产品投入的部分费用凭证，拟证明旭强公司依约购买设备和各种设施，改造厂房和场地，完成全部生产线等工作，投入的资金超过1500万元。当发生变故不能达到合同目的时，涉案模具和所有专利权应当依约全部转让给旭强公司作为补偿。
飞跃公司质证后认为，对证据1的真实性、合法性没有异议，关联性有异议，涉案发明专利与实用新型专利技术方案就专利本身而言存在不同，且涉案协议签订时，发明专利已经被申请公开，并非旭美公司、旭强公司所主张一直使用的是实用新型专利。对证据2真实性、合法性、关联性均有异议，该情况说明是江西汇丰公司单方出具的，且专利实施许可证明系台州蓝天知识产权代理有限公司（以下简称蓝天代理公司）出具的，并无飞跃公司和冯平签字确认，飞跃公司和冯平并未授权蓝天代理公司向其他案外人授权专利实施。对证据3真实性、合法性、关联性均有异议，该情况说明系永泰模具厂单方出具，说明内容与事实不符，事实上旭美公司、旭强公司对专利进行实际的开发设计，再委托永泰模具厂制作，飞跃公司仅是支付模具款。对证据4形式真实性没有异议，合法性、关联性有异议，该请求书系旭强公司请求飞跃公司一起去江西浙丰管业有限公司进行维权，飞跃公司并不清楚相关纠纷。对证据5真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，该些证据不能证明旭美公司、旭强公司生产的产品与专利相符。对证据6真实性、合法性、关联性均有异议，该证据系旭美公司、旭强公司单方制作，与针对合作协议使用产生的设备、场地没有进行一一对应，无法实现旭美公司、旭强公司的证明目的。
经审查，本院认为，飞跃公司提供的证据1、2真实性、合法性予以确认，且该两份证据能够证明双方就涉案合同进行过多次修改，对涉案合同第六条的解读具有关联性，故予以认定。证据3聊天记录的内容并不能证明飞跃公司曾明确要求旭美公司、旭强公司修改模具或进行产品改型，且该微信聊天记录时间是2018年3月11日，显然超出了模具制作完成后的合理修改期间，故不予认定。
关于旭美公司和旭强公司提供的证据1，飞跃公司对其真实性、合法性没有异议，该证据虽然能够证明发明专利授权后将原申请内容中的从属权利要求7提升为独立权利要求1，但与本案不具有关联性，故不予认定。证据2虽系江西汇丰公司单方出具，但可与旭美公司、旭强公司一审提供的《专利实施许可证明》相互印证，也符合当时飞跃公司与蓝天代理公司之间往来信息的真实意思表示，故对该证据予以认定。证据3在没有相反证据的情况下，永泰模具厂作为涉案模具的加工企业所作的情况说明与本案事实具有关联性，故予以认定。证据4真实性、合法性予以确认，但飞跃公司与旭强公司共同处理案外人专利侵权事宜与本案事实不具有关联性，不予认定。证据5真实性、合法性和关联性均予认定。证据6相关的设备场地投入资金并未经双方确认，也未作相应的审计，无法证明该部分资金投入系专用于生产涉案产品，故不予认定。
本院二审另查明：涉案合同经过双方当事人数次修改，2016年8月16日第一稿合同中第六条“违约责任”约定：“合作过程中，如果甲方（飞跃公司）单方面提出解除本协议，转移投资项目，与第三方合作，甲方必须在清算并支付乙方（旭美公司、旭强公司）所有投资款项……”。同年9月6日第二稿合同中第六条“违约责任”约定：“1.合作过程中，如果甲方（飞跃公司）企业转型停产或第三方合资并购，成立新企业，甲方要按照以下两种方式之一处理乙方（旭美公司、旭强公司）投资的接头生产线：①乙方认为此产品还可以生产，要求保留生产线，甲方必须将此接头产品所取得的专利权以及甲方投资的模具全部免费转让给乙方，以此作为对乙方的补偿……2.合作过程中，如果乙方企业转型停产或与第三方合资并购而不能为甲方生产此产品时，乙方必须归还甲方投资的全部生产模具……”。
永泰模具厂受飞跃公司委托制作模具，双方签订了多份模具加工合同，永泰模具厂根据双方确认的图纸完成六个规格共计12副模具的制作，验收合格后交付给旭强公司，模具交付后飞跃公司未提出过修改模具的要求。
2015年12月1日，蓝天代理公司出具了《专利实施许可证明》，载明蓝天代理公司受专利权人委托向江西汇丰公司授权实施涉案专利许可，江西汇丰公司出具情况说明予以确认。
2014年10月第一批涉案产品生产开始至2019年11月，旭强公司一直向飞跃公司提供涉案接头产品。
本案二审查明的其他事实与一审法院认定的一致。
本院认为
根据飞跃公司的上诉请求和理由以及旭美公司、旭强公司的答辩意见，本院认为本案二审争议的焦点为：1.涉案模具是否符合合同约定的技术标准。2.旭美公司、旭强公司是否存在将产品销售给非飞跃公司授权客户的情形，是否构成违约。3.涉案模具归属应当如何确定。
关于争议焦点一，飞跃公司主张旭美公司、旭强公司开发的模具不完全符合协议约定的标准，其曾多次要求旭美公司、旭强公司改进。对此本院认为，根据一、二审查明的事实，（一）涉案模具加工由飞跃公司委托永泰模具厂完成，模具制成后由飞跃公司验收合格并指定运送至旭强公司，旭强公司使用该模具生产涉案产品，因此即使模具不符合合同约定，飞跃公司也应承担其不积极履行验收义务的责任。（二）涉案合同虽然涉及到相关专利，但并没有明确约定依据专利技术进行模具加工和产品生产，相关技术要求也没有清晰表述，更无相应的专利附图。（三）第一批涉案产品早于2014年10月即完成生产，此后飞跃公司一直向旭美公司、旭强公司购买产品，由此可见飞跃公司对涉案产品符合合同要求实际上是认可的，也即双方在业务合作过程中对于模具实际技术标准均予以认可。且双方均认可落款时间为2014年6月18日的涉案合同系2016年8月补签，在补签合同时飞跃公司也未对模具技术标准提出过异议。（四）飞跃公司称从2015年起多次要求旭美公司、旭强公司进行产品改型，但飞跃公司所提供的证据并不能证明该主张，相关证据表明飞跃公司直至2018年3月才在与旭美公司、旭强公司法定代表人的微信聊天中提到“现如方便请立即改为有凹槽的”，既没有具体明确涉案模具不符合专利要求或不符合合同约定，事后双方也并未就模具技术标准进行修改。因此，飞跃公司主张旭美公司、旭强公司开发的模具不符合合同约定的上诉请求依据不足，不予支持。
关于争议焦点二，《项目合作开发协议》第四条明确约定，旭美公司、旭强公司可以长期生产和经营此项目的产品，但只能将生产的产品卖给飞跃公司以及飞跃公司授权的客户。根据一审查明的事实，福建纳川公司、湖南前元公司与旭美公司、旭强公司签订购销合同时均已获得飞跃公司授权许可，并不构成违约。现飞跃公司主张旭美公司早在其授权许可前就与江西汇丰公司签订购销合同，构成违约。本院认为，蓝天代理公司并未撤销2015年12月1日出具的《专利实施许可证明》，同时结合江西汇丰公司二审提供的情况说明以及飞跃公司在2017年1月10日即授权江西汇丰公司实施专利的事实，不应认定旭美公司在2016年5月销售给江西汇丰公司产品的行为构成违约。
关于争议焦点三，（一）关于涉案合同解除的问题。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款规定：“当事人协商一致，可以解除合同”，本案中双方当事人均明确表达了解除合同的意思表示，一致同意解除合同，故涉案《项目合作开发协议》予以解除。
（二）关于合同解除是否属于《项目合作开发协议》中第六条特别约定中“变故”的问题。涉案合同第六条特别约定：“合作过程中，如果发生其他变故，三方商定按照以下方式处理乙方（旭美公司、旭强公司）投资的接头生产线：乙方认为此产品应继续经营的，甲方（飞跃公司）、丙方（冯平）必须将此接头产品所取得的所有专利权以及甲方投资的模具全部无偿转让给乙方，以此作为对乙方的补偿。”对于解除合同是否属于该条“发生其他变故”，双方各执己见。飞跃公司认为合同解除不属于“变故”的情形，而旭美公司、旭强公司则认为属于该条约定的“变故”。本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”首先，从合同词句的文义解释看，“变故”在“辞海”、“现代汉语词典”中的词义为：“发生了意想不到的事情，意外发生的事情”，本案中合同解除不再履行既是改变了双方当事人自2013年以来多年业务合作的旧故，亦是对于合同签订时双方意欲长久顺利合作而言，为意料之外的事情。其次，从涉案合同的文本体系看，合同第六条特别约定中的“变故”应从合同违约责任或合同解除之后各方应承担的责任适用情形角度进行理解。再次，从数次修改的合同内容看，合同第六条均有过针对合同解除后责任承担的修改历史，前后数稿只是对双方具体权利义务的设定有所更改，因此将双方一致同意解除合同，不再履行合同认定为合同第六条“如果发生其他变故”的触发条件，符合双方订立该条款的本意和目的。
（三）关于涉案模具的归属问题。双方自2013年到2019年长达六年合作期间均有较大的投入，飞跃公司研发专利，投入资金开发模具。旭美公司、旭强公司针对涉案产品特性购买设备、改造厂房，完成了全部生产线。现在旭美公司、旭强公司没有违约的情况下，飞跃公司即提出解除合同的诉请，对于合同履行过程中旭美公司、旭强公司因解除合同所遭受的损失，应予以一定的弥补。因此，根据合同第六条约定将涉案模具归属于旭美公司、旭强公司更符合公平合理原则。
综上，本院认为，飞跃公司的上诉理由不能成立，其上诉请求不予支持。一审判决认定事实清楚，法律适用正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
裁判结果
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费31280元，由飞跃（台州）新型管业科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判人员
审判长 王亦非
审判员 陈 为
审判员 李 臻
二〇二〇年三月十九日
书记员 王莉莉
